ACCORD DE CRÉDIT ET DE SÉCURITÉ entre PRODUITS DE CONSTRUCTION INSTALLÉS | Produits de construction installés, Inc. | Contrats commerciaux (2023)

EX-10.12d150940dex101.htmCONVENTION DE CRÉDIT ET DE SÉCURITÉ Convention de crédit et de garantie

Pièce 10.1

Transaction publiée Numéro CUSIP : 45780YAH9

Revolver publié Numéro CUSIP : 45780YAK2

Prêt à terme publié Numéro CUSIP : 45780YAJ5

Numéro CUSIP de prêt DDTL publié : 45780YAL0

CONTRAT DE CRÉDIT ET DE SÉCURITÉ

parmi

PRODUITS DE CONSTRUCTION INSTALLÉS, INC.

comme emprunteur

LES PRÊTEURS NOMMÉS AUX PRÉSENTES

en tant que prêteurs

et

ASSOCIATION NATIONALE KEYBANK

en tant que Joint Lead Arrangeur, Sole Book Runner, Agent Administratif,

Prêteur Swing Line et prêteur émetteur

SUNTRUST ROBINSON HUMPHREY, INC.

en tant qu'arrangeur principal conjoint

ASSOCIATION NATIONALE DES BANQUES AMÉRICAINES

en tant que Joint Lead Arranger et Co-Syndication Agent

BANQUE SUNTRUST

BANQUE DES RÉGIONS

en tant qu'agents de co-syndication

BANQUE ROYALE DU CANADA

en tant qu'agent de documentation

daté du

29 février 2016

TABLE DES MATIÈRES

je

TABLE DES MATIÈRES

ii

TABLE DES MATIÈRES

iii

TABLE DES MATIÈRES

iv

TABLE DES MATIÈRES

v

Cet ACCORD DE CRÉDIT ET DE SÉCURITÉ (tel qu'il peut de temps à autre être amendé, reformulé ou autrement modifié, cet Accord) entre en vigueur à compter du 29^ejour de février 2016 parmi :

(a) INSTALLED BUILDING PRODUCTS, INC., une société du Delaware (l'Emprunteur );

(b) les prêteurs inscrits surHoraire 1aux présentes et chaque autre cessionnaire éligible, tel que défini ci-après, qui devient de temps à autre partie aux présentes conformément à la section 2.11(b) ou 11.10 des présentes (collectivement, les Prêteurs et, individuellement, chacun un Prêteur ); et

(c) KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION, une association bancaire nationale, en tant qu'agent administratif pour les Prêteurs en vertu du présent Contrat (l'Agent Administratif), le Prêteur Swing Line et le Prêteur Émetteur.

TÉMOIN :

ATTENDU QUE l'Emprunteur, l'Agent Administratif et les prêteurs qui y sont nommés ont conclu ce Contrat de Crédit et de Garantie en date du 8 juillet 2014 (tel que modifié, le « Contrat de Crédit Initial » );

ATTENDU QUE, la convention de crédit initiale a été modifiée et mise à jour par cette convention de crédit et de garantie, datée du 8 juillet 2014, telle que modifiée et mise à jour le 28 avril 2015 (telle que modifiée, la « convention de crédit antérieure » );

ATTENDU QUE, le présent Accord modifie et reformule dans son intégralité l'Accord de crédit antérieur et, dès l'entrée en vigueur du présent Accord, les termes et dispositions de l'Accord de crédit antérieur seront remplacés par les présentes. défini dans le Contrat de Crédit Préalable, délivré dans le cadre du Contrat de Crédit Préalable sera réputé se référer au présent Contrat. Nonobstant la modification et la reformulation du Contrat de Crédit Préalable par le présent Contrat, les obligations en cours (y compris, mais de crédit émis et en cours) en vertu de l'accord de crédit antérieur au 29 février 2016 resteront en cours et constitueront des obligations continues en vertu des présentes. Ces obligations en cours et les garanties de paiement de celles-ci seront à tous égards continues, et le présent accord ne sera pas considéré comme une preuve ou entraîner une novation ou un remboursement et un nouvel emprunt de ces obligations. En vertu de et, sans limiter ce qui précède, à compter de la date des présentes et sauf indication contraire expresse dans les présentes, les termes, conditions et engagements régissant les obligations en cours en vertu du L'accord de crédit antérieur sera uniquement tel qu'énoncé dans le présent accord, qui remplacera l'accord de crédit antérieur dans son intégralité ;

ATTENDU QUE l'Emprunteur, l'Agent Administratif et les Prêteurs ont l'intention de faire en sorte que les dispositions du présent Accord entrent en vigueur à compter de la Date de Clôture ; et

ATTENDU QUE l'Emprunteur, l'Agent Administratif et les Prêteurs souhaitent conclure un contrat pour l'établissement de crédits dans les montants principaux globaux ci-après indiqués, à mettre à la disposition de l'Emprunteur selon les modalités et sous réserve des conditions ci-après énoncées ;

MAINTENANT, PAR CONSÉQUENT, il est mutuellement convenu de ce qui suit :

ARTICLE I.DEFINITIONS

Article 1.1.Définitions.Tels qu'utilisés dans le présent Contrat, les termes suivants auront les significations indiquées ci-dessous :

Compte signifie un compte, tel que ce terme est défini dans le U.C.C.

Débiteur du compte désigne un débiteur du compte, tel que ce terme est défini dans le CDU, ou toute autre personne tenue de payer tout ou partie d'un compte de quelque manière que ce soit et comprend (sans s'y limiter) tout garant de celui-ci.

Acquisition désigne toute transaction ou série de transactions liées ayant pour but ou résultant, directement ou indirectement, de (a) l'acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de toute Personne (autre qu'une Société) ou de toute unité commerciale ou division de toute personne (autre qu'une société), (b) l'acquisition de plus de cinquante pour cent (50 %) du capital social en circulation (ou autre participation) de toute personne (autre qu'une société), ou ( c) l'acquisition d'une autre Personne (autre qu'une Société) par fusion, regroupement ou consolidation ou toute autre combinaison avec cette Personne.

Engagement Supplémentaire désigne le terme tel que défini à la Section 2.11(b)(i) des présentes.

Prêteur Supplémentaire désigne un Cessionnaire Éligible qui deviendra un Prêteur pendant la Période d'Augmentation de l'Engagement conformément à la Section 2.11(b) des présentes.

« Accord de prise en charge de prêteur supplémentaire » désigne un accord de prise en charge de prêteur supplémentaire, dont la forme et le fond satisfont l'Agent administratif, dans lequel un Prêteur supplémentaire devient un Prêteur.

Date d'entrée en vigueur de la prise en charge supplémentaire du prêteur désigne le terme tel que défini à l'article 2.11(b)(ii) des présentes.

Facilité de prêt à terme supplémentaire désigne le terme tel que défini à l'article 2.11(b)(i) des présentes.

Modification de la facilité de prêt à terme supplémentaire désigne le terme tel que défini à l'article 2.11(c)(ii) des présentes.

Agent Administratif désigne le terme tel que défini au premier paragraphe du présent Contrat.

2

Lettre des Frais de l'Agent Administratif désigne la Lettre des Frais de l'Agent Administratif entre l'Emprunteur et l'Agent Administratif, datée de la Date de Clôture, telle que celle-ci peut de temps à autre être amendée, reformulée ou autrement modifiée.

Avantage désigne tout paiement (qu'il soit effectué volontairement ou involontairement, par compensation de tout dépôt ou autre dette ou autrement) reçu par un Prêteur (a) avant un Cas d'égalisation, à l'égard de la Dette applicable, si ce paiement entraîne que Le Prêteur ayant moins que sa part au prorata (sur la base de son Pourcentage d'engagement applicable) de la Dette applicable alors en cours, et (b) à compter d'un Cas d'égalisation, à l'égard des Obligations, si ce paiement fait en sorte que ce Prêteur a moins de sa part au prorata (sur la base de son pourcentage de péréquation) des obligations alors en cours.

Prêteur Affecté désigne un Prêteur Défaillant ou un Prêteur Insolvable.

Affilié désigne toute Personne, directement ou indirectement, contrôlant, contrôlée par ou sous contrôle commun avec une Société et contrôle (y compris les significations corrélatives, les termes contrôlant, contrôlé par et sous contrôle commun avec) désigne le pouvoir, directement ou indirectement, de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques d'une Société, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.

Contrat désigne le terme tel que défini au premier paragraphe du présent contrat.

Lois anti-corruption désigne toutes les lois, règles et réglementations de toute juridiction applicables à l'Emprunteur ou à ses Filiales de temps à autre concernant ou en rapport avec les pots-de-vin ou la corruption.

Taux de commission d'engagement applicable signifie :

(a) pour la période allant de la Date de Clôture au 31 août 2016, vingt-deux points de base et demi (22,50) ; et

(b) à compter des états financiers consolidés de l'Emprunteur pour le trimestre fiscal clos le 30 juin 2016, le nombre de points de base indiqué dans la matrice suivante, sur la base du résultat du calcul du Ratio de Levier tel qu'énoncé dans le Règlement de Conformité Certificat pour cette période fiscale et, par la suite, comme indiqué dans chaque certificat de conformité successif, comme indiqué ci-dessous :

3

La première date à laquelle le taux de la commission d'engagement applicable est susceptible de changer est le 1er septembre 2016. Après le 1er septembre 2016, les modifications du taux de la commission d'engagement applicable prendront effet le premier jour de chaque mois civil suivant la date à laquelle l'agent administratif aurait dû recevoir, conformément à la Section 5.3(c) des présentes, le Certificat de Conformité. Taux de Défaut, ou les droits et recours de l'Agent Administratif et des Prêteurs conformément aux Articles VIII et IX des présentes. à la Section 5.3(a) ou (b) des présentes, ou le Certificat de Conformité conformément à la Section 5.3(c) des présentes, jusqu'à ce que les états financiers consolidés et le Certificat de Conformité appropriés soient délivrés, le Taux de Commission d'Engagement Applicable sera le taux le plus élevé par an indiqué dans la grille tarifaire ci-dessus, quel que soit le ratio de levier à ce moment-là, et (ii) dans le cas où toute information financière ou certification fournie à l'agent administratif dans le certificat de conformité s'avère inexacte (à condition que cette inexactitude est découverte au plus tard après la remise des prochains états financiers annuels audités de l'Emprunteur après que le présent Accord ou l'Engagement ne soit plus en vigueur), et cette inexactitude, si elle avait été corrigée, aurait conduit à l'application d'un Taux de Commission d'Engagement Applicable différent pour toute période (une Période de Commission d'Engagement Applicable) supérieure au Taux de Commission d'Engagement Applicable appliqué pour cette Période de Commission d'Engagement Applicable, alors (A) l'Emprunteur remettra immédiatement à l'Agent Administratif un Certificat de Conformité corrigé pour cette Période de Commission d'Engagement Applicable, (B) le Taux de la Commission d'Engagement Applicable sera déterminé sur la base de ce Certificat de Conformité corrigé, et (C) soit (1) l'Emprunteur paiera immédiatement à l'Agent Administratif les commissions supplémentaires dues en raison de l'augmentation du Taux de la Commission d'Engagement Applicable pour cette Période de Commission d'Engagement Applicable, ou (2) les Prêteurs appropriés rembourseront à l'Emprunteur le montant des frais supplémentaires facturés en raison d'une diminution du Taux de Commission d'Engagement Applicable pour cette Période de Commission d'Engagement Applicable.

Pourcentage d'engagement applicable signifie, pour chaque Prêteur :

(a) en ce qui concerne l'engagement de crédit renouvelable, le pourcentage, le cas échéant, indiqué en regard du nom de ce prêteur sous la colonne intitulée « Pourcentage d'engagement de crédit renouvelable », comme indiqué surHoraire 1aux présentes, sous réserve des cessions d'intérêts conformément à l'article 11.10 des présentes ;

(b) en ce qui concerne l'engagement de prêt à terme (ou le prêt à terme si l'engagement de prêt à terme n'est plus en vigueur), le pourcentage, le cas échéant, indiqué en regard du nom de ce prêteur sous la colonne intitulée « Pourcentage d'engagement de prêt à terme » , comme indiqué surHoraire 1aux présentes, sous réserve des cessions d'intérêts conformément à l'article 11.10 des présentes ; et

(c) en ce qui concerne chaque Engagement DDTL (ou un Prêt DDTL si l'Engagement DDTL n'est plus en vigueur), le pourcentage, le cas échéant, indiqué en regard du nom de ce Prêteur sous la colonne intitulée « Pourcentage d'engagement DDTL », comme énoncé surHoraire 1aux présentes, sous réserve des cessions d'intérêts conformément à l'article 11.10 des présentes.

4

Dette applicable signifie :

(a) en ce qui concerne l'Engagement de Crédit Renouvelable, collectivement, (i) toutes les Dettes contractées par l'Emprunteur envers les Prêteurs Renouvelables en vertu du présent Accord et des autres Documents de Prêt, et comprennent, sans s'y limiter, le principal et les intérêts sur tous les Prêteurs Renouvelables prêts et tous les prêts swing et toutes les obligations relatives aux lettres de crédit, (ii) chaque prolongation, renouvellement ou refinancement de ce qui précède, en tout ou en partie, (iii) l'engagement, le remboursement anticipé et les autres frais et montants payables en vertu des présentes en relation avec avec l'Engagement de Crédit Renouvelable, et (iv) toutes les Dépenses Liées encourues en rapport avec ce qui précède ;

(b) en ce qui concerne l'engagement de prêt à terme, collectivement, (i) toutes les dettes contractées par l'emprunteur envers les prêteurs à terme en vertu du présent accord et des autres documents de prêt, et comprennent, sans s'y limiter, le principal et les intérêts sur le prêt à terme prêt, (ii) chaque prolongation, renouvellement ou refinancement de ce qui précède en tout ou en partie, (iii) tous les remboursements anticipés et autres frais et montants payables en vertu des présentes en relation avec l'engagement de prêt à terme, et (iv) toutes les dépenses connexes engagées dans le cadre avec ce qui précède ; et

(c) en ce qui concerne chaque engagement DDTL, collectivement, (i) toutes les dettes contractées par l'emprunteur envers les prêteurs DDTL en vertu du présent accord et des autres documents de prêt, et comprennent, sans s'y limiter, le principal et les intérêts sur tous les prêts DDTL , (ii) chaque prolongation, renouvellement ou refinancement de ce qui précède en tout ou en partie, (iii) les cotations et autres frais et montants payables en vertu des présentes en relation avec chaque Engagement DDTL, et (iv) toutes les Dépenses Liées engagées en relation avec le précédent.

Marge applicable signifie :

(a) pour la période allant de la Date de clôture au 31 août 2016, cent soixante-quinze (175,00) points de base pour les Prêts en eurodollars et soixante-quinze (75,00) points de base pour les Prêts à taux de base ; et

(b) à compter des états financiers consolidés de l'Emprunteur pour le trimestre fiscal clos le 30 juin 2016, le nombre de points de base (selon que les Prêts sont des Prêts en eurodollars ou des Prêts à taux de base) indiqué dans la matrice suivante, en fonction du résultat du calcul du Ratio de Levier tel qu'indiqué dans l'Attestation de Conformité pour cet exercice et, par la suite, tel qu'indiqué dans chaque Attestation de Conformité successive, comme indiqué ci-dessous :

5

La première date à laquelle la Marge Applicable est sujette à modification est le 1er septembre 2016. Après le 1er septembre 2016, les modifications de la Marge Applicable prendront effet le premier jour de chaque mois civil suivant la date à laquelle l'Agent Administratif aurait dû recevoir, conformément à la Section 5.3(c) des présentes, le Certificat de Conformité. La matrice de tarification ci-dessus ne modifie ni ne renonce, à quelque égard que ce soit, aux exigences de la Section 5.7 des présentes, aux droits de l'Agent Administratif et des Prêteurs de facturer le Taux par Défaut, ou les droits et recours de l'Agent Administratif et des Prêteurs conformément aux Articles VIII et IX des présentes. Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, (i) pendant toute période au cours de laquelle l'Emprunteur n'aura pas remis en temps voulu les états financiers consolidés conformément à la Section 5.3(a) ou (b) des présentes, ou le Certificat de Conformité conformément à la Section 5.3(c) des présentes, jusqu'à ce que les états financiers consolidés appropriés et le certificat de conformité soient délivrés, la marge applicable sera le taux annuel le plus élevé indiqué dans la grille de tarification ci-dessus pour les prêts de ce type, quel que soit le ratio de levier à ce moment, et ( ii) dans le cas où toute information financière ou certification fournie à l'Agent Administratif dans le Certificat de Conformité s'avère inexacte (à condition que cette inexactitude soit découverte au plus tard après la remise des prochains états financiers annuels audités de l'Emprunteur après la présente l'Accord ou l'Engagement n'est plus en vigueur), et cette inexactitude, si elle avait été corrigée, aurait conduit à l'application d'une Marge Applicable différente pour toute période (une Période de Marge Applicable) de la Marge Applicable appliquée pour cette Période de Marge Applicable. , alors (A) l'Emprunteur remettra immédiatement à l'Agent Administratif un Certificat de Conformité corrigé pour cette Période de Marge Applicable, (B) la Marge Applicable sera déterminée sur la base de ce Certificat de Conformité corrigé, et (C) soit (1) l'Emprunteur paiera immédiatement à l'Agent Administratif les intérêts supplémentaires courus dus à la suite d'une augmentation de la Marge Applicable pour cette Période de Marge Applicable, ou (2) les Prêteurs appropriés rembourseront à l'Emprunteur le montant de tout intérêt supplémentaire imputé à la suite d'une diminution de la Marge Applicable pour cette Période de Marge Applicable.

Contrat de cession désigne un Contrat de cession et d'acceptation sous la forme duPièce G.

Agent autorisé désigne un agent financier ou une autre personne autorisée par un agent financier par écrit (avec copie à l'agent administratif) pour gérer certaines questions administratives en rapport avec le présent accord.

Action de Bail-In désigne l'exercice de tout Pouvoir de Réduction de Valeur et de Conversion par l'Autorité de Résolution de l'EEE applicable à l'égard de toute responsabilité d'une Institution Financière de l'EEE.

6

Législation sur le bail-in désigne, en ce qui concerne tout pays membre de l'EEE mettant en œuvre l'article 55 de la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil de l'Union européenne, la loi de mise en œuvre pour ce pays membre de l'EEE de temps à autre qui est décrite dans le calendrier de la législation européenne sur le renflouement interne.

« Renonciation du dépositaire » désigne une renonciation du dépositaire, dans une forme et un fond raisonnablement satisfaisants pour l'agent administratif, délivrée par une partie créditrice dans le cadre du présent accord, telle que cette renonciation peut de temps à autre être amendée, reformulée ou autrement modifiée. .

Accords sur les produits bancaires désigne certains services de gestion de trésorerie et autres accords conclus de temps à autre entre une société et l'agent administratif ou un prêteur (ou une société affiliée à un prêteur) en relation avec l'un des produits bancaires.

« Obligations relatives aux produits bancaires » désigne toutes les obligations, responsabilités, obligations de remboursement éventuel, frais et dépenses dus par une société à l'agent administratif ou à tout prêteur (ou à une société affiliée d'un prêteur) en vertu ou attestés par les accords sur les produits bancaires.

Produits bancaires désigne un service ou une facilité accordé à une société par l'agent administratif ou tout prêteur (ou une société affiliée d'un prêteur) pour (a) les cartes de crédit et les services de traitement des cartes de crédit, (b) les cartes de débit, les cartes d'achat et les cartes stockées cartes de valeur, (c) transactions ACH et (d) gestion de trésorerie, y compris les décaissements contrôlés, les comptes ou les services.

Code de la faillite désigne le titre 11 du Code des États-Unis intitulé Faillite, tel qu'actuellement ou ultérieurement en vigueur, ou tout successeur de celui-ci, tel que modifié ci-après.

Taux de base signifie, pour n'importe quel jour, un taux annuel égal au plus élevé entre (a) le taux préférentiel, (b) un demi-pourcent (0,50 %) supérieur au taux effectif des fonds fédéraux, et (c) un pour cent (1,00 %) au-delà du taux interbancaire offert à Londres pour les prêts en eurodollars pendant une période d'un mois (ou, si ce jour n'est pas un jour ouvrable, le taux calculé le jour ouvrable le plus récent) .Toute modification du taux de base entrera en vigueur immédiatement à compter de cette modification du taux de base. Nonobstant ce qui précède, si à tout moment le taux de base tel que déterminé ci-dessus est inférieur à zéro, il sera réputé être nul aux fins de cet accord.

Prêt à Taux de Base désigne un Prêt Renouvelable décrit à la Section 2.2(a) des présentes, ou une partie du Prêt à Terme décrit à la Section 2.3 des présentes, un Prêt à Tirer DDTL décrit à la Section 2.4(a) des présentes ou une partie de la DDTL Prêt à terme décrit à l'article 2.4(b) des présentes, qui sera libellé en dollars et sur lequel l'emprunteur paiera des intérêts au taux de base dérivé.

Emprunteur désigne le terme tel que défini au premier paragraphe du présent Contrat.

Jour ouvrable signifie un jour qui n'est pas un samedi, un dimanche ou un autre jour de l'année où les banques nationales sont autorisées ou tenues de fermer à Cleveland, Ohio, et, en outre, si le Jour ouvrable applicable se rapporte à un Eurodollar Prêt, est un jour de l'année où les transactions sur les dépôts en dollars sont effectuées sur le marché interbancaire de l'eurodollar de Londres.

7

Distribution de capital signifie un paiement effectué, une responsabilité encourue ou une autre contrepartie donnée par une société à toute personne qui n'est pas une société, (a) pour l'achat, l'acquisition, le remboursement, le rachat, le paiement ou le remboursement de tout capital social ou autre participation intérêt de cette Société, ou (b) en tant que dividende, remboursement de capital ou autre distribution (autre qu'un dividende en actions, un fractionnement d'actions, une attribution d'actions restreintes dans le cadre des plans d'intéressement omnibus de cette Société, une distribution d'actions dans le cadre d'une Acquisition autorisée par la Section 5.13 des présentes, ou toute autre distribution de capital, dans chaque cas payable uniquement en capital-actions ou autre participation de cette Société) à l'égard du capital-actions ou autre participation de cette Société.

Obligations de location capitalisées désigne les obligations des Sociétés pour le paiement du loyer de tout bien immobilier ou personnel en vertu de baux ou de contrats de location qui, conformément aux PCGR, ont été ou devraient être capitalisés dans les livres du locataire et, à des fins des présentes, le montant d'une telle obligation sera le montant capitalisé de celle-ci déterminé conformément aux PCGR.

Compte de Garantie en Espèces désigne un Compte de Dépôt commercial désigné compte de garantie en espèces et maintenu par l'Emprunteur auprès de l'Agent Administratif, sans obligation de la part de l'Agent Administratif ou des Prêteurs de payer des intérêts sur celui-ci, compte à partir duquel l'Agent Administratif, au nom de les Prêteurs, auront le droit exclusif de retirer des fonds jusqu'à ce que toutes les Obligations Garanties soient intégralement payées.

Équivalent de trésorerie désigne l'équivalent de trésorerie tel que déterminé conformément aux PCGR.

Sécurité en Espèces désigne toutes les espèces, instruments, Comptes de Dépôt, Comptes de Titres et équivalents de trésorerie, dans chaque cas, échus ou non, collectés ou en cours de collecte, sur lesquels une Partie de Crédit a actuellement ou pourrait ultérieurement avoir une réclamation, où qu'ils se trouvent, y compris, mais sans s'y limiter, tout ce qui précède qui existe actuellement ou pourrait par la suite exister ou être maintenu avec, émis par, tiré ou en la possession de l'Agent Administratif ou de tout Prêteur.

Changement de contrôle signifie :

(a) l'acquisition, ou, si elle est antérieure, l'approbation par l'actionnaire ou l'administrateur de l'acquisition, de la propriété ou du contrôle des droits de vote, directement ou indirectement, à titre bénéficiaire (au sens des règles 13d-3 et 13d-5 de l'Exchange Act) ou inscrit, à la date de clôture ou après cette date, par toute personne ou groupe (au sens des sections 13d et 14d de l'Exchange Act) autre que le groupe de détenteurs actuels, d'actions représentant plus de trente-cinq pour cent (35 %) du total des droits de vote ordinaires représentés par les participations émises et en circulation de l'Emprunteur ; ou

(b) si, à tout moment au cours d'une période de vingt-quatre (24) mois consécutifs, la majorité des membres du conseil d'administration de l'Emprunteur cesse d'être composée de personnes (i) qui étaient membres de ce conseil d'administration administrateurs le premier jour de cette période, (ii) dont l'élection ou la nomination à ce conseil d'administration a été approuvée par les personnes visées à la sous-partie (i) des présentes qui constituaient, au moment de cette élection ou

8

nomination, au moins une majorité de ce conseil d'administration, ou (iii) dont l'élection ou la nomination à ce conseil d'administration a été approuvée par les personnes visées aux sous-parties (i) et (ii) des présentes qui constituaient, au moment de cette élection ou nomination, au moins la majorité de ce conseil d'administration.

Date de clôture désigne le 29 février 2016.

Lettre des Frais de Clôture désigne la Lettre des Frais de Clôture entre l'Emprunteur et l'Agent Administratif, datée de la Date de Clôture.

Code désigne le Code fiscal interne de 1986, tel que modifié, ainsi que les règles et règlements promulgués en vertu de celui-ci.

Collatéral désigne (a) tous les (i)biens personnels existants et futurs de l'Emprunteur, (ii) Comptes, Biens de placement, instruments, droits contractuels, papiers mobiliers, documents, obligations de soutien, droits de lettre de crédit, Titres gagés, billets gagés (le cas échéant), réclamations délictuelles commerciales, biens incorporels généraux, stocks et équipements, (iii) fonds actuellement ou ultérieurement en dépôt sur le compte de garantie en espèces, le cas échéant, et (iv) garantie en espèces ; (b) les biens immobiliers hypothéqués ; et (c) le produit et les produits de tout ce qui précède ; étant entendu que la Garantie exclura (A) toute immobilisation faisant l'objet d'une sûreté en garantie du prix d'achat ou d'un crédit-bail autorisé en vertu du présent Contrat dans la mesure où et seulement tant que les accords relatifs à cette sûreté en garantie du prix d'achat ou en ce bail-financement, selon le cas, interdire spécifiquement les privilèges supplémentaires (et uniquement dans la mesure où cette interdiction est en vigueur), (B) les licences et contrats qui, selon les termes de ces licences et contrats, interdisent les privilèges sur, ou la cession de, ces accords ( dans la mesure où cette interdiction est exécutoire en droit et est en vigueur), et (C) toute demande de marque pour laquelle une déclaration d'utilisation n'a pas été déposée (mais seulement jusqu'à ce que cette déclaration soit déposée).

Réclamation en responsabilité délictuelle commerciale désigne une réclamation en responsabilité délictuelle commerciale, telle que ce terme est défini dans le U.C.C. (Annexe 7.5ci-après énumère toutes les réclamations délictuelles commerciales des sociétés existantes à la date de clôture.)

Engagement désigne l'obligation en vertu des présentes des Prêteurs, pendant les Périodes d'Engagement applicables, (a) d'accorder des Prêts et de participer à des Prêts Swing et à l'émission de Lettres de Crédit conformément à l'Engagement de Crédit Renouvelable, (b) d'effectuer la Durée prêt en vertu de l'engagement de prêt à terme, et (c) de consentir des prêts DDTL en vertu de chaque engagement DDTL ; jusqu'au Montant Total de l'Engagement.

Période d'Augmentation d'Engagement désigne la période comprise entre la Date de Clôture et la date qui précède de six mois le dernier jour de la Période d'Engagement applicable à l'Engagement de Crédit Renouvelable.

Période d'Engagement désigne (a) en ce qui concerne l'Engagement de Crédit Renouvelable, la période allant de la Date de Clôture au 28 février 2021, et (b) en ce qui concerne l'Engagement de Tirage DDTL, la période allant de la Date de Clôture à la Date de Conversion DDTL , ou dans le cas de (a) et (b), la date antérieure à laquelle l'Engagement aura été résilié conformément à l'Article IX des présentes.

9

Commodity Exchange Act désigne le Commodity Exchange Act (7 U.S.C. § 1 et suivants), tel que modifié de temps à autre, ainsi que les règles et règlements promulgués en vertu de celui-ci.

Sociétés désigne l'Emprunteur et toutes les Filiales (autres que Suburban).

Société désigne l'Emprunteur ou une Filiale (autre que Suburban).

Certificat de Conformité désigne un Certificat de Conformité sous la forme duPièce F.

« Informations confidentielles » désigne toutes les informations confidentielles ou exclusives sur les Sociétés qui ont été fournies par toute Société à l'Agent administratif ou à tout Prêteur, qu'elles soient fournies avant ou après la Date de clôture et quelle que soit la manière dont elles sont fournies, mais qui ne inclure toute information qui (a) est ou devient généralement accessible au public autrement qu'à la suite d'une divulgation par l'agent administratif ou ce prêteur non autorisée par le présent accord, (b) était à la disposition de l'agent administratif ou de ce prêteur sur sur une base non confidentielle avant sa divulgation à l'Agent Administratif ou à ce Prêteur, ou (c) devient accessible à l'Agent Administratif ou à ce Prêteur sur une base non confidentielle par une Personne autre qu'une Société qui n'est pas, à la connaissance de l'Agent Administratif ou de ce Prêteur Agent ou tel Prêteur, agissant en violation d'un accord de confidentialité avec une Société ou n'est pas autrement interdit de divulguer les informations à l'Agent Administratif ou à ce Prêteur.

Consolidé désigne la consolidation résultante des états financiers de l'Emprunteur et de ses Filiales conformément aux PCGR, y compris les principes de consolidation conformes à ceux appliqués lors de la préparation des états financiers consolidés visés à la Section 6.14 des présentes ; à condition que, si, pour tout exercice financier de l'Emprunteur, la contribution de Suburban à l'EBITDA consolidé dépasse un million cinq cent mille dollars (1 500 000 $), alors (a) le calcul de Consolidé exclura Suburban, et (b) tous les livraisons requises en vertu de l'article 5.3 des présentes excluront Suburban de ses calculs.

Dépenses en Capital Consolidées désigne, pour toute période, le montant des dépenses en capital de l'Emprunteur tel que déterminé sur une base Consolidée ; à condition que les dépenses d'investissement consolidées n'incluent pas :

a) la partie des dépenses en immobilisations engagées dans le cadre du remplacement, de la substitution, de la restauration ou de la réparation d'actifs qui sont financées au moyen d'assurances, d'indemnités de condamnation, d'autres règlements ou de produits de garantie versés, dans chaque cas, en raison de la perte ou les dommages aux actifs remplacés, restaurés ou réparés ;

(b) dans la mesure où des immobilisations sont achetées simultanément avec la reprise d'immobilisations existantes, la réduction du prix d'achat ou le crédit accordé par le vendeur pour les immobilisations faisant l'objet d'une reprise à ce moment ;

dix

(c) les dépenses en immobilisations réalisées avec le produit de ventes ou d'émissions substantiellement simultanées de participations de l'Emprunteur, dans la mesure où une telle vente ou émission n'entraîne pas de Changement de Contrôle ;

(d) dans la mesure incluse dans la définition qui précède, les dépenses en immobilisations en immobilisations qui sont achetées dans le cadre d'une Acquisition autorisée en vertu de la Section 5.13 des présentes ; et

(e) dans la mesure incluse dans la définition qui précède, les dépenses en capital pour les améliorations locatives effectuées (en tout ou en partie) avec le produit des allocations ou des contributions du propriétaire (dans la mesure de ces contributions).

Charges d'amortissement consolidées signifie, pour toute période, le total de toutes les charges d'amortissement pour les immobilisations, les améliorations locatives et les actifs incorporels généraux (y compris spécifiquement le goodwill) de l'Emprunteur pour cette période, tel que déterminé sur une base consolidée.

EBITDA consolidé désigne, pour toute période, telle que déterminée sur une base consolidée, (a) le bénéfice net consolidé pour cette période plus, sans duplication, les montants totaux déduits pour déterminer ce bénéfice net consolidé en ce qui concerne (i) les charges d'intérêts consolidées , (ii) la charge d'impôt sur le revenu consolidée, (iii) les dotations aux amortissements consolidées, (iv) les pertes hors trésorerie non récurrentes non subies dans le cours normal des activités, (v) les pertes hors trésorerie pour l'écart d'acquisition ou d'autres charges de dépréciation ; (vi) les charges de rémunération en actions non monétaires ou autres dépenses non monétaires découlant (A) de l'attribution, de l'émission ou de la revalorisation de participations, d'options d'achat d'actions ou d'autres attributions fondées sur des actions, (B) de tout amendement, modification, substitution ou changement de participations, d'options sur actions ou (C) d'autres attributions fondées sur des actions, y compris des attributions d'actions restreintes, et (vii) les frais de transaction et les frais liés à (1) la clôture du présent accord, (2) l'introduction en bourse et l'offre subséquente des participations de l'emprunteur pour un montant total ne dépassant pas deux millions de dollars (2 000 000 $), et (3) toute acquisition, dans chaque cas raisonnablement acceptable pour l'agent administratif (à condition que, dans la mesure où que le total des coûts et dépenses de transaction payés par les Sociétés (y) est supérieur à cinq cent mille dollars (500 000 $) pour une telle acquisition, ou (z) est supérieur à deux millions de dollars (2 000 000 $) pour toutes ces acquisitions au cours de la plus récente quatre trimestres fiscaux de l'Emprunteur, ces frais et commissions de transaction seront déterminés, dans chaque cas, comme étant raisonnablement acceptables pour l'Agent Administratif) ; moins (b) dans la mesure où ils sont inclus dans le résultat net consolidé pour cette période, (i) les gains en trésorerie sur la vente d'immobilisations et autres gains en trésorerie non réalisés dans le cours normal des activités, (ii) les gains non récurrents hors trésorerie non engagés dans le cours normal des activités, et (iii) des gains hors trésorerie pour le goodwill ou d'autres charges de dépréciation ; à condition que, pour toute période au cours de laquelle une acquisition importante est effectuée conformément à la section 5.13 des présentes ou qu'une cession importante se produise, l'EBITDA consolidé doit être recalculé pour inclure (ou exclure, selon le cas) l'EBITDA de la société acquise ou attribuable aux actifs cédés (dans chaque cas, avec les ajustements pro forma appropriés raisonnablement acceptables pour l'Agent Administratif).

11

Charges Fixes Consolidées signifie, pour toute période, telle que déterminée sur une base Consolidée, le total, sans duplication, de (a) Charges d'Intérêts Consolidées payées en espèces, (b) Charges d'Impôt sur le Revenu Consolidées payées en espèces, (c) principal paiements sur la dette financée consolidée (autres que les remboursements anticipés des prêts), (d) les distributions de capital (autres que les distributions de capital effectuées par l'emprunteur pour racheter son capital-actions, d'un montant total ne dépassant pas quarante millions de dollars (40 000 000 $) pendant l'engagement Période) et (e) Dépenses en capital non financées consolidées.

Dette de financement consolidée signifie, à toute date, la somme, sans duplication, telle que déterminée sur une base consolidée, de (a) toutes les dettes de l'Emprunteur pour de l'argent emprunté, qu'elles viennent à échéance dans moins ou plus d'un an, (b ) toutes les obligations, notes, débentures ou titres de créance similaires, (c) toutes les obligations de location capitalisées, et (d) la valeur actualisée de toutes les obligations de location de base de l'emprunteur en vertu de baux synthétiques.

Dépense d'impôt sur le revenu consolidée désigne, pour toute période, toutes les provisions pour impôts basées sur le revenu brut ou net de l'Emprunteur (y compris, sans s'y limiter, tout ajout à ces impôts, et toutes pénalités et intérêts s'y rapportant), tel que déterminé sur une base consolidée.

« Dépenses d'intérêts consolidées » désigne, pour toute période, les charges d'intérêts (y compris, sans s'y limiter, la partie « intérêts théoriques » des Obligations de location capitalisées, des baux synthétiques et des titrisations d'actifs, le cas échéant, et à l'exclusion des coûts de financement reportés) de l'Emprunteur pour cette période, tel que déterminé sur une base consolidée.

Bénéfice Net Consolidé signifie, pour toute période, le revenu net (la perte) de l'Emprunteur pour cette période, tel que déterminé sur une base Consolidée.

« Avoir Net Consolidé » signifie, à toute date, les capitaux propres de l'Emprunteur, déterminés à cette date sur une base Consolidée.

Dépenses d'investissement non financées consolidées désigne, pour toute période, les dépenses d'investissement consolidées qui ne sont pas financées directement par les Sociétés au moyen d'une dette à long terme (autre que des prêts renouvelables) ou d'obligations de location capitalisées, telles que déterminées sur une base consolidée.

Fonds de Roulement Consolidé désigne, à toute date, (a) les actifs courants de l'Emprunteur (hors trésorerie et équivalents de trésorerie), moins (b) les passifs courants de l'Emprunteur (hors échéances actuelles des Dettes à long terme) ; tel que déterminé sur une base consolidée.

Convention de Contrôle désigne une Convention de Contrôle de Compte de Dépôt ou une Convention de Contrôle de Compte de Titres.

Groupe Contrôlé désigne une Société et chaque Personne devant être regroupée avec une Société en vertu de la Section 414(b), (c), (m) ou (o) du Code.

12

Événement de Crédit signifie la réalisation par les Prêteurs d'un Prêt, la conversion par les Prêteurs d'un Prêt à Taux de Base en un Prêt en Eurodollars, la poursuite par les Prêteurs d'un Prêt en Eurodollars après la fin de la Période d'Intérêts applicable, la réalisation par le prêteur Swing Line d'un prêt Swing, ou l'émission (ou la modification ou le renouvellement) par le prêteur émetteur d'une lettre de crédit.

« Exposition de crédit » désigne, à tout moment, en ce qui concerne un Engagement Spécifique, la somme de (a) le montant total du principal de tous les Prêts en cours au titre de cet Engagement Spécifique, et (b) la Lettre d'Exposition de Crédit, le cas échéant, applicable à cet Engagement Spécifique.

« Partie de crédit » désigne l'emprunteur et toute filiale qui est un garant de paiement.

Groupe de détenteurs actuels désigne Jeffrey W. Edwards, l'un de ses frères ou sœurs biologiques et tout membre de leurs familles immédiates respectives, toute entité contrôlée par l'un des précédents et toute fiducie établie au profit de l'un des précédents et leurs descendants en ligne directe.

Engagement DDTL désigne l'Engagement de Tirage DDTL et l'Engagement de Prêt à Terme DDTL.

Date de conversion DDTL désigne la plus proche des dates suivantes : (a) la date à laquelle l'exposition de tirage DDTL est égale ou supérieure à l'engagement de tirage DDTL, et (b) le 28 février 2017.

Engagement de tirage DDTL désigne l'obligation en vertu des présentes des Prêteurs DDTL, pendant la Période d'engagement applicable, d'accorder des Prêts de tirage DDTL, jusqu'à un montant total en principal impayé à tout moment égal au Montant de tirage maximum DDTL.

« DDTL Draw Exposure » signifie, à tout moment, le montant total du principal de tous les prêts DDTL Draw en cours.

« DDTL Draw Loan » désigne un prêt consenti à l'Emprunteur par les Prêteurs DDTL conformément à la Section 2.4(a) des présentes.

Date de financement du prêt à tirage DDTL désigne chaque date à laquelle toutes les conditions suivantes ont été remplies, de l'avis raisonnable de l'Agent administratif :

(a) l'Emprunteur doit avoir remis à l'Agent Administratif un Avis de Prêt concernant un Prêt à Tirer DDTL conformément à la Section 2.7(a) des présentes ;

(b) l'Emprunteur aura remis à l'Agent Administratif un certificat attestant du respect pro forma des clauses financières énoncées à la Section 5.7 des présentes après avoir donné effet à ce Prêt à Tirer DDTL ;

(c) l'Emprunteur doit avoir remis à l'Agent Administratif une preuve, dans la forme et sur le fond jugée satisfaisante par l'Agent Administratif, que le produit de ce prêt de tirage DDTL demandé est utilisé pour (i) les acquisitions autorisées en vertu des présentes, ou (ii) les dépenses en capital composé d'une transaction unique ou d'une série de transactions connexes dépassant cinq millions de dollars (5 000 000 $ ); et

13

(d) aucun cas de défaut ou événement qui, avec l'envoi d'un préavis ou un laps de temps ou les deux, serait un cas de défaut, ne s'est produit et se poursuit, ou après avoir donné effet pro forma à ce prêt de tirage DDTL, ne se produirait alors.

Exposition DDTL signifie, à tout moment, le montant principal restant dû de tous les prêts DDTL.

Prêteur DDTL désigne un Prêteur avec un pourcentage de l'Engagement DDTL comme indiqué surHoraire 1aux présentes, ou qui acquiert un pourcentage de l'Engagement DDTL conformément à la Section 2.11(b) ou 11.10 des présentes.

Prêt DDTL désigne un prêt de tirage DDTL ou le prêt à terme DDTL.

Montant maximal du tirage DDTL désigne cent vingt-cinq millions de dollars (125 000 000 $), ce montant pouvant être réduit conformément à la section 2.11(a)(ii) des présentes.

Note DDTL désigne une Note DDTL, sous la forme duPièce D, signé et remis conformément à l'article 2.6(d) des présentes.

Prêt à Terme DDTL désigne le Prêt accordé à l'Emprunteur d'un montant en principal initial égal au montant en principal total de tous les Prêts à Tirage DDTL en cours à la Date de Conversion DDTL, conformément à la Section 2.4(b) des présentes.

Engagement de Prêt à Terme DDTL désigne l'obligation des Prêteurs en vertu des présentes d'accorder le Prêt à Terme DDTL.

Date du premier paiement du principal du prêt à terme DDTL désigne le dernier jour du premier trimestre fiscal complet suivant la date de conversion DDTL.

Montant du paiement du principal du prêt à terme DDTL désigne un montant égal au montant initial du principal du prêt à terme DDTL multiplié par le taux d'amortissement (pourcentage) alors en vigueur sur le prêt à terme.

Défaut désigne un événement ou une condition qui constitue, ou avec l'expiration de tout délai de grâce applicable ou la remise d'un préavis ou les deux constituerait, un Cas de Défaut, et qui n'a pas été renoncé par les Prêteurs Requis (ou, si nécessaire ci-dessous, tous les Prêteurs) par écrit.

Taux de défaut signifie (a) en ce qui concerne tout prêt ou autre obligation pour laquelle un taux est spécifié, un taux annuel égal à deux pour cent (2 %) au-delà du taux autrement applicable à celui-ci, et (b) en ce qui concerne à tout autre montant, si aucun taux n'est spécifié ou disponible, un taux annuel égal à deux pour cent (2 %) en sus du taux de base dérivé en vigueur de temps à autre.

14

Prêteur Défaillant désigne un Prêteur, tel que raisonnablement déterminé par l'Agent Administratif, qui (a) n'a pas réussi (lequel échec n'a pas été corrigé) à financer tout Prêt ou toute participation dans des Lettres de Crédit ou des Prêts Swing devant être consentis en vertu des présentes conformément aux termes des présentes (à moins que ce Prêteur n'ait notifié par écrit à l'Agent Administratif et à l'Emprunteur sa détermination de bonne foi qu'une condition en vertu de la Section 4.1 des présentes à son obligation de financer tout Prêt n'aura pas été satisfaite (chacune des conditions , ainsi que tout Défaut ou Cas de Défaut applicable, doivent être spécifiquement identifiés par écrit) ); (b) a notifié par écrit à l'Emprunteur ou à l'Agent Administratif qu'il n'a pas l'intention de se conformer à l'une de ses obligations de financement en vertu du présent Accord ou a fait une déclaration publique à l'effet qu'il n'a pas l'intention de se conformer à ses obligations de financement en vertu de présent accord ou généralement en vertu d'autres accords dans lesquels il s'engage à accorder un crédit ; (c) n'a pas, dans les trois Jours ouvrables suivant la réception d'une demande écrite de l'Agent administratif ou de l'Emprunteur confirmant qu'il se conformera aux conditions du présent Accord relatives à son obligation de financer des Prêts potentiels ou des participations dans des Lettres de crédit ou Swing Loans, et cette demande indique que la partie requérante a des raisons de croire que le prêteur recevant une telle demande peut ne pas se conformer à cette obligation, et indique cette raison ; ou (d) n'a pas payé à l'Agent Administratif ou à tout autre Prêteur à l'échéance un montant dû par ce Prêteur à l'Agent Administratif ou à tout autre Prêteur conformément aux termes du présent Contrat, à moins que ce montant ne fasse l'objet d'un litige de bonne foi ou cette défaillance a été corrigée. Tout Prêteur Défaillant cessera d'être un Prêteur Défaillant lorsque l'Agent Administratif déterminera, à sa discrétion raisonnable, que ce Prêteur Défaillant n'est plus un Prêteur Défaillant sur la base des caractéristiques énoncées dans la présente définition.

Compte de dépôt signifie un compte de dépôt, tel que ce terme est défini dans le U.C.C.

Convention de contrôle de compte de dépôt désigne chaque convention de contrôle de compte de dépôt (ou accord similaire concernant un compte de dépôt) entre l'emprunteur ou un garant de paiement, l'agent administratif et une institution dépositaire, dont la forme et le fond satisfont raisonnablement le Agent Administratif, car celui-ci peut de temps à autre être amendé, reformulé ou autrement modifié.

Taux de base dérivé désigne un taux annuel égal à la somme de la marge applicable (de temps à autre en vigueur) pour les prêts à taux de base plus le taux de base.

Taux Eurodollar Dérivé désigne un taux annuel égal à la somme de la Marge Applicable (de temps à autre en vigueur) pour les Prêts Eurodollar plus le Taux Eurodollar.

Disposition désigne la location, le transfert ou toute autre disposition d'actifs (en une ou plusieurs transactions) par une société, autre qu'une vente, une location, un transfert ou une autre disposition effectuée par une société conformément à l'article 5.12 (b) des présentes ou dans le cours normal des affaires.

Loi Dodd-Frank désigne la loi DoddFrank sur la réforme de Wall Street et la protection des consommateurs (Pub.L. 111-203, H.R. 4173) promulguée le 21 juillet 2010, telle que modifiée de temps à autre.

Dollar ou le signe $ signifie la monnaie légale des États-Unis d'Amérique.

15

Filiale Nationale désigne une Filiale qui n'est pas une Filiale Étrangère.

Filiale Dormante désigne une Société qui (a) n'est pas une Partie Créditée ou le détenteur direct ou indirect des actions d'une Partie Créditée, (b) a un actif total inférieur à Deux Cent Cinquante Mille Dollars (250 000 $), et (c) n'a pas de Filiales directes ou indirectes avec des actifs cumulés, pour cette Société et toutes ces Filiales, de plus de deux cent cinquante mille dollars (250 000 $).

EBITDA signifie, pour toute période, les gains nets d'une Personne (sans tenir compte des pertes ou gains extraordinaires) pour cette période, plus, sans duplication, les montants totaux déduits pour déterminer ces gains nets en ce qui concerne (a) les intérêts dépenses de cette personne, (b) les impôts sur le revenu de cette personne, (c) le total de tous les frais d'amortissement de cette personne pour les immobilisations, les améliorations locatives et les biens incorporels généraux (notamment le goodwill), et (d) les dépenses non récurrentes les pertes non monétaires qui ne sont pas subies dans le cours normal des affaires de cette personne.

« Institution financière de l'EEE » désigne (a) tout établissement de crédit ou entreprise d'investissement établi dans un pays membre de l'EEE qui est soumis à la surveillance d'une autorité de résolution de l'EEE, (b) toute entité établie dans un pays membre de l'EEE qui est la société mère d'un établissement décrit dans la sous-partie (a) de la présente définition, ou (c) tout établissement financier établi dans un pays membre de l'EEE qui est une filiale d'un établissement décrit dans les sous-parties (a) ou (b) de la présente définition et qui est soumis à une surveillance consolidée avec son parent.

“EEA Member Country” means any of the member states of the European Union, Iceland, Liechtenstein, and Norway.

Autorité de résolution de l'EEE désigne toute autorité administrative publique ou toute personne investie d'une autorité administrative publique d'un pays membre de l'EEE (y compris tout délégué) ayant la responsabilité de la résolution de toute institution financière de l'EEE.

« Cessionnaire éligible » désigne une banque commerciale, une institution financière ou un autre « investisseur accrédité » (tel que défini dans le règlement D de la SEC) qui n'est pas l'Emprunteur, une Filiale, une Société affiliée ou une personne physique.

Lois environnementales désigne toutes les dispositions de la loi (y compris la common law), les statuts, les ordonnances, les codes, les règles, les lignes directrices, les politiques, les procédures, les décrets en conseil, les règlements, les permis, les licences, les jugements, les brefs, les injonctions, les décrets, ordonnances, sentences et normes promulguées par une autorité gouvernementale ou par tout tribunal, agence, instrument, autorité de réglementation ou commission de l'un des éléments susmentionnés concernant la santé ou la sécurité environnementale et la protection ou la réglementation du rejet de substances dans l'environnement.

Permis environnementaux désigne tous les permis, licences, autorisations, certificats, approbations ou enregistrements requis par toute autorité gouvernementale en vertu de toute loi environnementale.

16

Événement d'égalisation désigne le premier entre (a) la survenance d'un Cas de Défaut en vertu de la Section 8.11 des présentes, ou (b) l'accélération de l'échéance des Obligations après la survenance d'un Cas de Défaut.

Montant maximum de péréquation désigne le terme tel que défini à l'article 9.5(b)(i) des présentes.

Pourcentage de péréquation désigne le terme tel que défini à l'article 9.5(b)(ii) des présentes.

Équipement désigne l'équipement, tel que ce terme est défini dans le C.U.C.

ERISA désigne la Loi sur la sécurité du revenu de retraite des employés de 1974, telle que modifiée de temps à autre, et les règlements promulgués en vertu de celle-ci.

Événement ERISA désigne l'une des situations, occurrences ou événements suivants, mais uniquement s'il a un effet défavorable important : (a) l'existence d'une condition ou d'un événement concernant un plan ERISA qui présente un risque important d'imposition de une taxe d'accise ou tout autre passif important sur une société ou de l'imposition d'un privilège sur les actifs d'une société ; (b) l'engagement d'une Société dans une transaction interdite non exemptée (telle que définie par la Section 406 de l'ERISA ou la Section 4975 du Code) ou une violation d'une obligation fiduciaire en vertu de l'ERISA ; (c) la demande d'un membre du groupe contrôlé pour une dérogation aux exigences de financement minimum de la section 412 du Code ou de la section 302 de l'ERISA ou un membre du groupe contrôlé est tenu de fournir une garantie en vertu de la section 401(a)(29) du Code ou de la section 307 de l'ERISA ; (d) la survenance d'un événement à signaler concernant un régime de retraite administré par une société ou un membre d'un groupe contrôlé pour lequel un avis doit être fourni au PBGC ; (e) le retrait par un membre d'un groupe contrôlé d'un régime multi-employeurs dans le cadre d'un retrait complet ou d'un retrait partiel (tels que ces termes sont définis dans les sections 4203 et 4205 de l'ERISA, respectivement) ; (f) l'implication, ou la survenance ou l'existence d'un événement ou d'une condition qui rend probable l'implication d'un plan multi-employeurs dans toute réorganisation en vertu de la section 4241 de l'ERISA ; (g) l'échec d'un plan ERISA administré par une société ou un membre du groupe contrôlé (et toute fiducie liée) qui est destiné à être qualifié en vertu des sections 401 et 501 du code pour être ainsi qualifié ou l'échec de tout arrangement en espèces ou différé dans le cadre d'un tel Plan ERISA pour répondre aux exigences de la Section 401(k) du Code ; (h) la prise par le PBGC de toute mesure visant à mettre fin à un régime de retraite ou à nommer un fiduciaire pour administrer un régime de retraite, ou la prise par un membre du groupe contrôlé de toute mesure visant à mettre fin à un régime de retraite ; (i) le manquement d'un membre du Groupe Contrôlé ou d'un Plan ERISA à satisfaire à toute exigence de la loi applicable à un Plan ERISA ; (j) le début, l'existence ou la menace d'une réclamation, d'une action, d'une poursuite, d'un audit ou d'une enquête concernant un plan ERISA, autre qu'une demande de prestations de routine ; ou (k) toute survenance ou toute attente de survenance par un membre du groupe contrôlé de toute responsabilité pour les avantages après-retraite en vertu de tout régime de bien-être, autre que celle requise par la section 601 de l'ERISA,et. seq.ou Section de code 4980B.

Plan ERISA désigne un régime d'avantages sociaux (au sens de l'article 3(3) de l'ERISA) qu'une société (ou dans le cas de (a) tout plan soumis à l'article 412 du Code, à l'article 302 de l'ERISA ou au titre IV de l'ERISA ou (b) uniquement en ce qui concerne les exigences de la section 4980B du code, tout plan de santé de groupe au sens de la section 54.4980B-2 du règlement du Trésor, un membre du groupe contrôlé) à tout moment parraine, maintient, contribue à, est responsable à l'égard à ou a l'obligation de cotiser à un tel régime.

17

Calendrier de la législation européenne sur le renflouement interne désigne le calendrier de la législation européenne sur le renflouement interne publié par la Loan Market Association (ou toute personne lui succédant), telle qu'en vigueur de temps à autre

Passif en eurodevises a le sens attribué à ce terme dans le Règlement D du Conseil des gouverneurs du Système de réserve fédérale, tel qu'il est en vigueur de temps à autre.

Eurodollar désigne un dépôt libellé en dollars dans une banque ou une succursale en dehors des États-Unis.

Prêt Eurodollar désigne un Prêt Renouvelable décrit à la Section 2.2(a) des présentes, une partie du Prêt à Terme décrit à la Section 2.3 des présentes, un Prêt à Tirer DDTL décrit à la Section 2.4(a) des présentes ou une partie du Prêt à Terme DDTL décrit à la Section 2.4(b) des présentes, qui sera libellé en Dollars et sur lequel l'Emprunteur paiera des intérêts au Taux Dérivé de l'Eurodollar.

Taux Eurodollar désigne, pour un Prêt Eurodollar, pour toute Période d'Intérêts, un taux annuel égal au quotient obtenu (arrondi vers le haut, si nécessaire, au 1/16 le plus proche^ede 1 %) en divisant (a) le taux d'intérêt, déterminé par l'Agent Administratif conformément à ses procédures habituelles (dont la détermination sera définitive en l'absence d'erreur manifeste) à environ 11 h 00. (heure de Londres) deux Jours Ouvrés avant le début de ladite Période d'Intérêts relative à ce Prêt en Eurodollar, tel qu'indiqué au taux interbancaire offert à Londres, tel que publié par Thomson Reuters ou Bloomberg (ou, si pour une raison quelconque ce taux n'est pas disponible auprès de Thomson Reuters ou Bloomberg, de toute autre société ou service similaire qui fournit des cotations de taux comparables à celles actuellement fournies par Thomson Reuters ou Bloomberg) pour les dépôts en dollars dans des fonds immédiatement disponibles avec une échéance comparable à cette Période d'Intérêts, à condition que, dans le cas où ces la cotation du taux n'est pas disponible pour quelque raison que ce soit, le taux de l'eurodollar sera la moyenne (arrondie au 1/16e de 1 %) le plus proche des taux annuels auxquels les dépôts en fonds immédiatement disponibles en dollars pour la période d'intérêts concernée et du montant du Prêt en Eurodollars à décaisser ou à rester impayé pendant ladite Période d'Intérêts, selon le cas, sont offerts à l'Agent Administratif (ou à une filiale de l'Agent Administratif, à la discrétion de l'Agent Administratif) par prime banques sur tout marché de l'eurodollar raisonnablement sélectionné par l'agent administratif, déterminé à 11h00. (heure de Londres) (ou dès que possible par la suite), deux Jours Ouvrables avant le début de la Période d'Intérêts concernée relative à ce Prêt en Eurodollars ; par (b) 1,00 moins le pourcentage de réserve. Nonobstant ce qui précède, si à tout moment le taux de l'eurodollar tel que déterminé ci-dessus est inférieur à zéro, il sera réputé être nul aux fins du présent accord.

Événement de Défaut signifie un événement ou une condition qui constituera un événement de défaut tel que défini à l'Article VIII des présentes.

Flux de trésorerie excédentaire signifie, pour toute période, telle que déterminée sur une base consolidée, un montant égal à (a) la somme, sans duplication, de (i) l'EBITDA consolidé, plus (ii) le

18

valeur absolue de toute diminution nette du fonds de roulement consolidé, le cas échéant ; moins (b) la somme, sans duplication, de (A) le montant total des remboursements de principal volontaires, programmés et obligatoires (autres que les remboursements anticipés facultatifs des prêts renouvelables ou des prêts relais qui n'entraînent pas une réduction permanente du montant maximal renouvelable ) effectués à l'égard de la dette consolidée consolidée pour cette période, (B) les dépenses d'intérêts consolidées payées en espèces, (C) les dépenses en capital consolidées, (D) les dépenses d'impôt sur le revenu consolidées payées en espèces, (E) les distributions de capital jusqu'à cinq millions de dollars (5 000 000 $) et (F) toute augmentation nette du fonds de roulement consolidé, le cas échéant.

Exchange Act désigne le Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié.

« Obligations d'échange exclues » désigne, à l'égard de toute Partie de crédit, toute Obligation d'échange si, et dans la mesure où, tout ou partie de la garantie de cette Partie de crédit ou de l'octroi par cette Partie de crédit d'une sûreté à sécurisé, cette obligation d'échange (ou toute garantie de celle-ci) est ou devient illégale en vertu de la loi sur les échanges de marchandises ou de toute règle, réglementation ou ordonnance de la Commodity Futures Trading Commission (ou de l'application ou de l'interprétation officielle de l'une de celles-ci) en vertu de cette partie de crédit l'incapacité à constituer un participant au contrat éligible tel que défini dans la loi sur les échanges de marchandises (déterminé après avoir donné effet à tout gardien, soutien ou autre accord au profit de cette partie de crédit et à toutes les garanties de cette partie de crédit s Obligations d'Echange par d'autres Parties de Crédit), au moment où cette garantie ou cet octroi de sûreté de cette Partie de Crédit devient, ou deviendrait, effectif à l'égard de cette Obligation d'Echange. Si une Obligation d'Echange survient en vertu d'un accord-cadre régissant plus d'un swap, cette exclusion ne s'appliquera qu'à la partie de cette Obligation d'Echange qui est attribuable aux swaps pour lesquels une telle garantie ou sûreté est, ou devient, illégale.

Impôts Exclus signifie, dans le cas de l'Agent Administratif et de chaque Prêteur, (a) les impôts imposés sur ou mesurés par son revenu net global ou les bénéfices de la succursale, les taxes de franchise et les impôts sur les bénéfices de la succursale, dans chaque cas (i) qui lui sont imposés par la juridiction (ou toute subdivision politique de celle-ci) en vertu des lois dont l'Agent Administratif ou ce Prêteur, selon le cas, est organisé ou dans lequel son siège social est situé, ou, dans le cas de tout Prêteur, dans laquelle son bureau de prêt applicable est situé ou (ii) qui sont des Autres Taxes de Connexion, et (b) toute retenue à la source imposée à l'égard de l'Agent Administratif ou de ce Prêteur, selon le cas, conformément à FATCA.

Lettre de crédit existante désigne le terme tel que défini à l'article 2.2(b)(vii) des présentes.

FATCA désigne les sections 1471 à 1474 du Code telles qu'elles sont en vigueur à la date de clôture (ou toute version modifiée ou remplaçante qui est substantiellement comparable et non matériellement plus onéreuse à respecter) et toute réglementation actuelle ou future ou interprétation officielle de celle-ci et tout accord conclu conformément à l'article 1471(b)(1) du Code.

Federal Funds Effective Rate signifie, pour n'importe quel jour, le taux annuel (arrondi au centième de pour cent le plus proche (1/100 de 1%)) annoncé par la Federal Reserve Bank de New York (ou tout successeur) à un tel jour comme étant la moyenne pondérée des taux sur les transactions de fonds fédéraux au jour le jour arrangées par les courtiers de fonds fédéraux sur la période précédente

19

jour de bourse, tel que calculé et annoncé par cette banque de réserve fédérale (ou tout successeur) sensiblement de la même manière que cette banque de réserve fédérale calcule et annonce la moyenne pondérée à laquelle elle se réfère en tant que « taux effectif des fonds fédéraux » à la date de clôture.

Directeur financier désigne l'un des dirigeants suivants : directeur général, directeur de l'exploitation, président, directeur financier, directeur comptable ou trésorier. Sauf indication contraire, toutes les références à un agent financier dans le présent accord renvoient à un agent financier de l'emprunteur.

Ratio de couverture des charges fixes signifie, tel que déterminé pour les quatre derniers trimestres fiscaux de l'Emprunteur, sur une base consolidée, le ratio de (a) l'EBITDA consolidé sur (b) les charges fixes consolidées.

Filiale Étrangère désigne une Filiale organisée en vertu des lois de toute juridiction autre que les États-Unis d'Amérique, un État de ceux-ci ou le District de Columbia.

GAAP désigne les principes comptables généralement reconnus aux États-Unis tels qu'ils sont alors en vigueur, qui comprendront les interprétations officielles de ceux-ci par le Financial Accounting Standards Board, appliquées sur une base conforme aux pratiques et procédures comptables antérieures de l'Emprunteur.

« Biens incorporels généraux » désigne (a) les biens incorporels généraux, tels que ce terme est défini dans le CDU ; et (b) les choses en action, les causes d'action, la propriété intellectuelle, les listes de clients, les dossiers d'entreprise ou autres dossiers commerciaux, les inventions, les conceptions, les brevets, les demandes de brevet, les marques de service, les enregistrements, les noms commerciaux, les marques de commerce, les droits d'auteur, les licences, l'achalandage, les logiciels, droits à indemnisation et détaxe.

Autorité gouvernementale signifie toute nation ou gouvernement, tout état, province ou territoire ou subdivision politique locale ou autre de celui-ci, toute agence gouvernementale, département, autorité, instrumentalité, organisme de réglementation, tribunal, banque centrale ou autre entité gouvernementale exerçant des fonctions exécutives, législatives , les pouvoirs ou fonctions judiciaires, fiscaux, réglementaires ou administratifs du gouvernement (y compris tout organisme supranational tel que l'Union européenne ou la Banque centrale européenne), toute bourse de valeurs et tout organisme d'autorégulation exerçant de telles fonctions, et tout groupe ou organisme chargé d'établir des règles ou des normes de comptabilité financière ou de fonds propres réglementaires (y compris, sans s'y limiter, le Financial Accounting Standards Board, la Banque des règlements internationaux ou le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire ou tout successeur ou autorité similaire à l'un des précédents) .

Garant désigne une Personne qui aura mis en gage son crédit ou ses biens de quelque manière que ce soit pour le paiement ou toute autre exécution de la dette, du contrat ou de toute autre obligation d'autrui et comprend (sans s'y limiter) tout garant (qu'il s'agisse de paiement ou de recouvrement), caution, co-fabricant, endosseur ou Personne qui aura accepté sous condition ou non d'effectuer tout achat, prêt ou investissement afin de permettre ainsi à autrui de prévenir ou de corriger un défaut de quelque nature que ce soit.

20

Garant de Paiement signifie que chacune des Sociétés a désigné un Garant de Paiement leAnnexe 2aux présentes, et toute autre Filiale Nationale qui signera et remettra une Garantie de Paiement (ou une Garantie de Paiement Conjoint) à l'Agent Administratif après la Date de Clôture.

Garantie de Paiement désigne chaque Garantie de Paiement exécutée et délivrée dans le cadre du présent Contrat par les Garants de Paiement, telle que celle-ci peut de temps à autre être amendée, reformulée ou autrement modifiée.

Garantie de Paiement Jointure signifie chaque Garantie de Paiement Jointure, exécutée et délivrée par un Garant de Paiement dans le but d'ajouter ce Garant de Paiement en tant que partie à une Garantie de Paiement précédemment exécutée.

Accord de couverture désigne tout (a) accord de couverture, swap de taux d'intérêt, accord de cap, de tunnel ou de plancher, ou autre dispositif de gestion des taux d'intérêt conclu par une Société avec toute Personne en relation avec toute Dette de cette Société, (b) devise contrat de swap, contrat d'achat de devises à terme ou accord ou accord similaire conçu pour se protéger contre les fluctuations des taux de change conclu par une société, ou (c) contrat d'achat à terme de matières premières ou accord ou arrangement similaire conçu pour se protéger contre les fluctuations des matières premières ou autres prix des matières premières.

« Endettement » désigne, pour toute Société, sans double emploi, (a) toutes les obligations de remboursement de l'argent emprunté, directes ou indirectes, encourues, assumées ou garanties, (b) toutes les obligations relatives au prix d'achat différé de biens ou de services ( autres que les comptes fournisseurs et les charges à payer, dans chaque cas engagés dans le cours normal des affaires), (c) toutes les obligations en vertu de ventes conditionnelles ou d'autres accords de réserve de propriété, (d) toutes les obligations (éventuelles ou autres) en vertu de toute lettre de crédit ou acceptation bancaire, (e) toutes les obligations nettes en vertu de tout contrat d'échange de devises, swap de taux d'intérêt, accord de cap, de tunnel ou de plancher ou autre dispositif de gestion des taux d'intérêt ou tout accord de couverture, (f) tous les baux synthétiques, (g) tous Obligations de location capitalisées, (h) toutes les obligations de cette société en ce qui concerne les programmes de financement de titrisation d'actifs dans la mesure où il existe un recours contre cette société ou si cette société est responsable (éventuellement ou autrement) en vertu d'un tel programme, (i) toutes les obligations envers avancer des fonds ou acheter des actifs, des biens ou des services auprès de toute autre personne afin de maintenir la situation financière de cette personne, (j) toutes les dettes des types mentionnés dans les sous-parties (a) à (i) ci-dessus de tout société de personnes ou coentreprise (autre qu'une coentreprise qui est elle-même une société par actions ou une société à responsabilité limitée) dans laquelle cette société est un commandité ou un coentrepreneur, à moins que cette dette ne soit expressément consentie sans recours à cette société, (k) toute autre transaction (y compris les contrats de vente ou d'achat à terme) ayant l'effet commercial d'un emprunt d'argent conclu par cette société pour financer ses opérations ou ses besoins en capital, et (l) toute garantie de toute obligation décrite dans les sous-parties (a) à (k) au-dessus de.

Prêteur Insolvable désigne un Prêteur, tel que raisonnablement déterminé par l'Agent Administratif, qui (a) est devenu ou n'est pas Solvable ou est la filiale d'une Personne qui est devenue ou n'est pas Solvable ; (b) a fait l'objet d'une procédure en vertu du Code de la faillite ou de toute autre loi applicable sur la faillite, l'insolvabilité ou une loi similaire actuellement ou ultérieurement en vigueur, ou a fait nommer un séquestre, un conservateur, un syndic ou un dépositaire, ou a pris toute action en faveur

21

ou indiquant son consentement, son approbation ou son acquiescement à une telle procédure ou nomination, ou est une filiale d'une personne qui a fait l'objet d'une procédure en vertu du Code de la faillite ou de toute autre loi applicable sur la faillite, l'insolvabilité ou une loi similaire actuellement ou ci-après en vigueur, ou a fait nommer un séquestre, un conservateur, un fiduciaire ou un dépositaire, ou a pris toute mesure dans la poursuite de, ou indiquant son consentement à, l'approbation ou l'acquiescement à une telle procédure ou nomination, ou (c) fait l'objet d'une action de renflouement ; à condition qu'un prêteur ne soit pas un prêteur insolvable uniquement en raison de la propriété, de l'acquisition ou du contrôle d'une participation dans ce prêteur ou une société mère de celui-ci par une autorité gouvernementale ou un instrument de celle-ci tant que cette participation n'entraîne pas ou fournir à ce prêteur l'immunité de la juridiction des tribunaux aux États-Unis ou de l'exécution des jugements ou des brefs de saisie sur ses actifs ou permettre à ce prêteur (ou à cette autorité gouvernementale) de rejeter, répudier, désavouer ou désaffirmer tout contrat ou accord conclu avec ce prêteur. Tout prêteur insolvable cessera d'être un prêteur insolvable lorsque l'agent administratif déterminera, à sa discrétion raisonnable, que ce prêteur insolvable n'est plus un prêteur insolvable sur la base des caractéristiques énoncées dans la présente définition.

Convention de garantie de propriété intellectuelle désigne chaque convention de garantie de propriété intellectuelle, signée et délivrée par l'emprunteur ou un garant de paiement, dans laquelle l'emprunteur ou ce garant de paiement, selon le cas, a accordé à l'agent administratif, au profit des prêteurs, une sûreté sur toute la propriété intellectuelle appartenant à l'emprunteur ou à ce garant de paiement, telle que celle-ci peut de temps à autre être amendée, reformulée ou autrement modifiée.

Date d'Ajustement des Intérêts désigne le dernier jour de chaque Période d'Intérêts.

Période d'Intérêts désigne, en ce qui concerne un Prêt en Eurodollars, la période commençant à la date à laquelle ledit Prêt en Eurodollars est consenti et se terminant le dernier jour de cette période, telle que choisie par l'Emprunteur conformément aux dispositions des présentes, et, par la suite (à moins que tel prêt en eurodollars est converti en un prêt à taux de base), chaque période subséquente commençant le dernier jour de la période d'intérêts qui précède immédiatement et se terminant le dernier jour de cette période, choisie par l'emprunteur conformément aux dispositions des présentes. La durée de chaque Période d'Intérêts pour un Prêt en Eurodollars sera d'un mois, deux mois, trois mois ou six mois, dans chaque cas que l'Emprunteur pourra choisir sur préavis, tel qu'énoncé à la Section 2.7 des présentes ; étant entendu que si l'Emprunteur ne choisit pas ainsi la durée de toute Période d'Intérêts au moins trois Jours Ouvrés avant la Date d'Ajustement des Intérêts applicable à ce Prêt en Eurodollars, l'Emprunteur sera réputé avoir converti ce Prêt en Eurodollars en un Prêt à Taux de Base à la fin de la période d'intérêt alors en cours.

Inventaire signifie inventaire, tel que ce terme est défini dans le U.C.C.

Immeuble de placement désigne un immeuble de placement, tel que ce terme est défini dans le U.C.C., à moins que le Code de commerce uniforme en vigueur dans une autre juridiction ne régisse la perfection et la priorité d'une sûreté sur un immeuble de placement, et, dans ce cas, un investissement la propriété doit être définie conformément à la loi de cette juridiction en vigueur de temps à autre.

22

Prêteur Émetteur désigne, pour toute opération de Lettre de Crédit en vertu des présentes, l'Agent Administratif en tant qu'émetteur de la Lettre de Crédit, ou, dans le cas où l'Agent Administratif ne serait pas en mesure d'émettre ou l'Agent Administratif accepterait qu'un autre Le prêteur peut émettre une lettre de crédit, tout autre prêteur renouvelable jugé acceptable par l'agent administratif et accepter d'émettre la lettre de crédit en son propre nom, mais dans chaque cas au nom des prêteurs renouvelables.

KeyBank désigne l'Association nationale KeyBank, ainsi que ses successeurs et ayants droit.

« Renonciation du propriétaire » désigne la renonciation du propriétaire ou la renonciation du créancier hypothécaire, chacune dans une forme et une substance raisonnablement satisfaisantes pour l'agent administratif, délivrée par une partie créditrice dans le cadre du présent accord, telle que cette renonciation peut de temps à autre être amendé, reformulé ou autrement modifié.

Prêteur désigne le terme tel que défini au premier paragraphe du présent Contrat et, selon le contexte, comprend le Prêteur Émetteur et le Prêteur Swing Line.

« Exposition de crédit du prêteur » désigne, pour tout prêteur, à tout moment, le total des parts respectives de ce prêteur au prorata de l'exposition de crédit renouvelable, de l'exposition de prêt à terme et de l'exposition DDTL.

Lettre de Crédit désigne une lettre de crédit documentaire commerciale ou une lettre de crédit stand-by qui sera émise par le Prêteur Émetteur pour le compte de l'Emprunteur ou d'un Garant de Paiement, y compris les modifications qui y sont apportées, le cas échéant, et qui aura une date d'expiration au plus tard au plus tôt entre (a) trois cent soixante-quatre (364) jours après sa date d'émission (à condition que cette lettre de crédit puisse prévoir son renouvellement pour des périodes supplémentaires d'un an), ou (b) trente ( 30) jours avant le dernier jour de la Période d'Engagement applicable à l'Engagement de Crédit Renouvelable.

Engagement de lettre de crédit désigne l'engagement du prêteur émetteur, au nom des prêteurs renouvelables, à émettre des lettres de crédit d'un montant nominal total pouvant atteindre vingt millions de dollars (20 000 000 $).

« Exposition aux lettres de crédit » désigne, à tout moment, la somme de (a) le montant total non tiré de toutes les lettres de crédit émises et en circulation, et (b) le total des tirages effectués sur les lettres de crédit qui n'ont pas été remboursées par l'Emprunteur ou convertis en Prêt Renouvelable conformément à la Section 2.2(b)(v) des présentes.

Frais de Lettre de Crédit signifie, en ce qui concerne toute Lettre de Crédit, pour n'importe quel jour, un montant égal à (a) le montant nominal de cette Lettre de Crédit, multiplié par (b) la Marge Applicable pour les Prêts Renouvelables qui sont en Eurodollar Prêts en vigueur à ce jour divisés par trois cent soixante (360).

Ratio de levier financier signifie, tel que déterminé sur une base consolidée, le ratio de (a) la dette consolidée consolidée (à la fin du dernier trimestre fiscal de l'Emprunteur ); à (b) l'EBITDA consolidé (pour les quatre derniers trimestres de l'Emprunteur).

23

Privilège désigne toute hypothèque, acte de fiducie, sûreté, privilège (statutaire ou autre), charge, cession, hypothèque, charge, nantissement ou dépôt de, ou vente conditionnelle, location (autre que les contrats de location simple), vente avec un droit de rachat ou autre accord de réserve de propriété et tout bail capitalisé concernant tout bien (immobilier ou personnel) ou actif.

Montant de Liquidité signifie, à tout moment, la somme de (a) (i) le Montant Total de l'Engagement, moins (ii) la Position de Crédit Renouvelable ; plus (b) toutes les espèces et quasi-espèces non grevées (autres que tout privilège en faveur de l'agent administratif), non restreintes et en caisse des parties à crédit détenues aux États-Unis.

Prêt désigne un Prêt Renouvelable, un Prêt Swing, le Prêt à Terme ou un Prêt DDTL.

Documents de prêt désigne, collectivement, le présent Contrat, chaque Billet, chaque Garantie de paiement, chaque Garantie de jonction de paiement, toute la documentation relative à chaque Lettre de crédit, chaque Accord de subordination, chaque Document de garantie, la Lettre d'honoraires de l'Agent administratif et le Closing Lettre d'honoraires, car tout ce qui précède peut de temps à autre être amendé, reformulé ou autrement modifié ou remplacé, et tout autre document remis en vertu de celle-ci.

Paiement anticipé obligatoire désigne le terme tel que défini à l'article 2.13(d) des présentes.

« Effet négatif important » signifie un effet négatif important sur (a) l'activité, les actifs, les opérations ou la situation (financière ou autre) des Sociétés prises dans leur ensemble, (b) les droits et recours de l'Agent administratif ou des Prêteurs en vertu de tout Document de prêt, (c) la capacité de toute Partie créditrice à exécuter ses obligations en vertu de tout Document de prêt auquel elle est partie, ou (d) la légalité, la validité, l'effet contraignant ou le caractère exécutoire à l'encontre de toute Partie créditrice de tout Document de prêt à dont c'est une fête.

Accord d'endettement matériel désigne tout instrument de dette, bail (capital, d'exploitation ou autre), garantie, contrat, engagement, accord ou autre arrangement attestant ou conclu en relation avec toute dette de toute société ou des sociétés égale ou supérieure à le montant de sept millions cinq cent mille dollars (7 500 000 $).

Avis de détermination de récupération de matériel désigne le terme tel que défini à l'article 2.13(d)(iii) des présentes.

Événement de Récupération Matérielle signifie (a) toute perte d'actifs d'une Société couverte par une assurance responsabilité civile, et (b) tout transfert forcé ou prise sous menace de transfert forcé de tout actif d'une Société par une Autorité Gouvernementale ; à condition que, dans le cas de la sous-partie (a) ou (b) des présentes, le produit reçu par les Sociétés de cette perte, transfert ou prise dépasse deux millions cinq cent mille dollars (2 500 000 $).

Montant maximum signifie, pour chaque Prêteur, le montant indiqué en regard du nom de ce Prêteur sous la colonne intitulée Montant maximum tel qu'indiqué surHoraire 1ci-joint,

24

sous réserve de diminutions conformément à l'article 2.11(a) des présentes, d'augmentations conformément à l'article 2.11(b) des présentes et de cessions d'intérêts conformément à l'article 11.10 des présentes ; à condition que le Montant Maximum pour le Prêteur Swing Line exclut l'Engagement Swing Line (autre que sa part au prorata), et le Montant Maximum du Prêteur Émetteur exclut l'Engagement de Lettre de Crédit (autre que sa part au prorata de celui-ci).

Tarif maximum désigne le terme tel que défini à l'article 2.5(g) des présentes.

Montant Renouvelable Maximum signifie Cent Millions de Dollars (100 000 000 $), ce montant pouvant être augmenté conformément à la Section 2.11(b) des présentes, ou diminué conformément à la Section 2.11(a)(i) des présentes.

Moodys désigne Moodys Investors Service, Inc., et tout successeur de cette société.

Hypothèque désigne chaque hypothèque à durée indéterminée, cession de baux et de loyers et accord de garantie (ou acte de fiducie ou document comparable), daté après la date de clôture, relatif au bien immobilier hypothéqué, signé et remis par une partie créditrice, à sécuriser davantage les Obligations garanties, car celles-ci peuvent de temps à autre être amendées, reformulées ou autrement modifiées.

Bien immobilier hypothéqué désigne chaque parcelle de bien immobilier détenue par une partie créditrice, comme indiqué surAnnexe 4aux présentes, ainsi que toutes les améliorations et constructions s'y rapportant et toutes les dépendances, servitudes ou autres droits y afférents appartenant, et étant définis collectivement comme la Propriété dans chacune des Hypothèques.

Régime multi-employeurs désigne un régime de retraite soumis aux exigences du sous-titre E du titre IV de l'ERISA.

Prêteur Non Consentant désigne le terme tel que défini à la Section 11.3(c) des présentes.

Non-U.S. Prêteur signifie ce terme tel que défini à la Section 3.2(d) des présentes.

« Note » désigne une note de crédit renouvelable, la note de ligne Swing, une note à terme ou une note DDTL, ou tout autre billet à ordre délivré en vertu du présent accord.

Avis de Prêt signifie un Avis de Prêt sous la forme de laPièce E.

Obligations désigne, collectivement, (a) toutes les Dettes et autres obligations actuellement dues ou encourues par l'Emprunteur envers l'Agent Administratif, le Prêteur Swing Line, le Prêteur Émetteur ou tout Prêteur en vertu du présent Contrat et des autres Documents de Prêt, et comprend le principal et les intérêts sur tous les prêts, et toutes les obligations de l'emprunteur ou de toute autre partie créditrice en vertu des lettres de crédit ; (b) chaque extension, renouvellement, consolidation ou refinancement de tout ce qui précède, en totalité ou en partie ; (c) les frais d'engagement et autres frais, ainsi que tous frais de remboursement anticipé, payables en vertu du présent Contrat ou de tout autre Document de prêt ; (d) tous les frais et charges liés aux lettres de crédit ; (e) toute autre responsabilité, maintenant ou ultérieurement due à l'Agent Administratif ou à tout Prêteur par toute Société en vertu du présent Contrat ou de tout autre Document de Prêt ; et (f) toutes les dépenses connexes.

25

Baux d'exploitation désigne tous les baux immobiliers ou personnels en vertu desquels une Société est liée ou obligée en tant que locataire ou sous-locataire et qui, selon les PCGR, ne doivent pas être capitalisés dans le bilan de cette Société ; à condition que les contrats de location simple n'incluent pas un tel bail en vertu duquel toute société est également liée en tant que bailleur ou sous-bailleur.

Documents organisationnels désigne, en ce qui concerne toute personne (autre qu'un individu), les statuts (certificat) d'incorporation de cette personne, l'accord d'exploitation ou les documents de constitution équivalents, et les règlements (règlements), ou les documents constitutifs équivalents, et tout amendement à l'un quelconque de ce qui précède.

Autres Taxes de Connexion désigne, en ce qui concerne l'Agent Administratif et chaque Prêteur, les Taxes imposées en raison d'un lien actuel ou antérieur entre l'Agent Administratif ou ce Prêteur, selon le cas, et la juridiction imposant cette Taxe (autre que les liens découlant de l'Agent Administratif ou de ce Prêteur ayant signé, remis, devenir partie à, exécuté ses obligations en vertu de, reçu des paiements en vertu de, reçu ou rendu opposable une sûreté en vertu de, engagé dans toute autre transaction en vertu de ou exécuté tout Document de Prêt, ou vendu ou s'est vu attribuer un intérêt dans un prêt ou un document de prêt).

Autres taxes désigne toutes les taxes de timbre, judiciaires ou documentaires, incorporelles, d'enregistrement, de dépôt ou similaires, présentes ou futures, découlant de tout paiement effectué en vertu des présentes ou en vertu de tout autre document de prêt, ou de l'exécution, de la livraison, de l'exécution, de l'exécution ou de l'enregistrement de, à compter de la réception ou de la perfection d'une sûreté en vertu de, ou autrement à l'égard de, cet accord ou de tout autre document de prêt.

Pourcentage d'engagement global signifie, pour tout prêteur, le pourcentage déterminé en divisant (a) la somme, basée sur les pourcentages d'engagement applicables de ce prêteur, (i) du principal impayé sur le prêt à terme, (ii) du principal impayé sur le prêt DDTL, (iii) le montant total du principal des prêts renouvelables en cours, (iv) l'exposition sur la ligne de crédit et (v) l'exposition sur la lettre de crédit ; par (b) la somme de (A) le montant total du principal de tous les prêts en cours, plus (B) la lettre d'exposition de crédit.

Participant désigne le terme tel que défini à l'article 11.11 des présentes.

Patriot Act signifie l'unification et le renforcement de l'Amérique en fournissant les outils appropriés requis pour intercepter et entraver le terrorisme Act de 2001, USA Patriot Act, Titre III de Pub. L. 107-56, promulguée le 26 octobre 2001, dans ses modifications successives.

PBGC désigne la Pension Benefit Guaranty Corporation et son successeur.

Régime de retraite désigne un régime ERISA qui est un régime de retraite (au sens de l'article 3(2) de l'ERISA).

26

Investissements autorisés signifie :

a) obligations directes des États-Unis d'Amérique ou de l'une de leurs agences ou obligations garanties par les États-Unis d'Amérique ou l'une de leurs agences, dans chaque cas avec des échéances n'excédant pas un an ;

(b) comptes de dépôt à terme, certificats de dépôt et dépôts du marché monétaire arrivant à échéance dans les cent quatre-vingts (180) jours suivant leur date d'acquisition émis par un prêteur qui est une banque ou une société de fiducie, ou par toute banque ou société de fiducie qui est organisée en vertu des lois des États-Unis d'Amérique, ou de tout État de ceux-ci, ayant un capital, un excédent et des bénéfices indivis supérieurs à cinq cents millions de dollars (500 000 000 $) et dont la dette à long terme ou la dette à long terme de la société mère mère , est noté A (ou une note similaire équivalente ou supérieure) par au moins une agence de notation statistique reconnue au niveau national (telle que définie dans la règle 436 du Securities Act) ;

(c) des obligations de rachat d'une durée n'excédant pas cent quatre-vingts (180) jours pour des titres sous-jacents des types décrits dans la sous-partie (a) ci-dessus conclues avec un Prêteur qui est une banque, ou avec toute banque remplissant les conditions décrites dans la sous-partie (b) ci-dessus ;

(d) des billets de trésorerie, arrivant à échéance dans un délai maximum d'un an après la date d'acquisition, émis par une société (autre qu'une société affiliée de la Société) constituée et existant en vertu des lois des États-Unis d'Amérique ou de tout pays étranger reconnu par les États-Unis d'Amérique avec une notation au moment où tout investissement y est effectué de P-1 (ou plus) selon Moodys, ou A-1 (ou plus) selon Standard & Poors ;

(e) des titres ayant des échéances d'un an ou moins à compter de la date d'acquisition émis ou entièrement garantis par tout État, Commonwealth ou territoire des États-Unis d'Amérique, ou par toute subdivision politique ou autorité fiscale de celui-ci, et notés au moins A par Standard & Poor's ou A-2 de Moody's ;

(f) actions de fonds communs de placement dont les directives d'investissement restreignent quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de ces fonds investissements à ceux qui satisfont aux dispositions des sous-parties (a) à (e) ci-dessus ; et

(g) les fonds du marché monétaire qui (i) satisfont aux critères énoncés dans la Règle 2a-7 de l'Investment Company Act de 1940, (ii) sont notés AAA par Standard & Poors et Aaa par Moodys et (iii ) ont des actifs en portefeuille d'au moins cinq cents millions de dollars (500 000 000 $).

Personne désigne tout individu, entreprise individuelle, partenariat, coentreprise, organisation non constituée en société, société, société à responsabilité limitée, société à responsabilité illimitée, institution, fiducie, succession, autorité gouvernementale ou toute autre entité.

27

Contrat de Gage désigne chacun des Contrats de Gage, relatifs aux Titres Nantis, signés et remis par l'Emprunteur ou un Garant de Paiement, selon le cas, en faveur de l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs, comme l'un des ce qui précède peut de temps à autre être amendé, reformulé ou autrement modifié.

Billets gagés désigne les billets à ordre payables à l'Emprunteur, tels que décrits surAnnexe 7.4aux présentes, et tout billet à ordre supplémentaire ou futur qui pourrait être payable ultérieurement à l'Emprunteur.

Titres Nantis signifie toutes les actions du capital social ou autre participation d'une Filiale d'une Partie de Crédit, qu'elles soient actuellement détenues ou acquises ou créées ultérieurement, et tous les produits de celles-ci ; à condition que les titres gagés excluent (a) les participations de Suburban, (b) les actions du capital-actions ou autres participations de toute filiale étrangère qui n'est pas une filiale étrangère de premier rang, et (c) les actions du capital-actions avec droit de vote ou d'autres des participations avec droit de vote dans toute filiale étrangère de premier rang dépassant soixante-cinq pour cent (65 %) du total des actions en circulation du capital-actions avec droit de vote ou d'autres participations avec droit de vote de cette filiale étrangère de premier rang. (Annexe 3aux présentes énumère, à la date de clôture, tous les titres mis en gage.)

« Taux préférentiel » désigne le taux d'intérêt établi de temps à autre par l'Agent administratif en tant que taux préférentiel de l'Agent administratif, que ce taux soit ou non annoncé publiquement ; le taux préférentiel ne peut pas être le taux d'intérêt le plus bas appliqué par l'agent administratif pour les extensions de crédit commerciales ou autres. Chaque modification du taux préférentiel entrera en vigueur immédiatement à compter de cette modification.

Contrat de crédit préalable désigne le terme tel que défini dans la première clause Attendu sur la première page du présent Contrat.

« Produit » désigne (a) le produit, tel que ce terme est défini dans le CDU, et tout autre produit, et (b) tout ce qui est reçu lors de la vente, de l'échange, de la collecte ou de toute autre disposition de la Garantie ou du produit, qu'il soit en espèces ou non. espèces. Le produit en espèces comprend, sans s'y limiter, les sommes d'argent, les chèques et les comptes de dépôt. Le produit comprend, sans s'y limiter, tout compte né lorsque le droit au paiement est acquis en vertu d'un droit contractuel, toute assurance payable en raison d'une perte ou d'un dommage à la garantie, et tout retour ou prime non acquise lors de toute annulation d'assurance. Sauf autorisation expresse dans le présent Contrat, le droit de l'Agent Administratif et des Prêteurs au Produit spécifiquement énoncé dans les présentes, ou indiqué dans tout état de financement, ne constituera jamais une autorisation expresse ou tacite de la part de l'Agent Administratif ou de tout Prêteur à la vente, l'échange, la collecte ou toute autre disposition d'une Société de tout ou partie des sûretés garantissant les Obligations garanties.

S'inscrire désigne le terme tel que décrit à l'article 11.10(i) des présentes.

Date de paiement régulièrement prévue désigne le dernier jour de chaque mois de mars, juin, septembre et décembre de chaque année.

« Dépenses connexes » désigne tous les coûts, responsabilités et dépenses (y compris, sans s'y limiter, les pertes, les dommages, les pénalités, les réclamations, les actions, les honoraires d'avocat, les frais juridiques, les jugements,

28

poursuites et débours) (a) encourus par l'Agent Administratif, ou imposés ou revendiqués contre l'Agent Administratif ou tout Prêteur, dans toute tentative de l'Agent Administratif pour (i) obtenir, conserver, perfectionner ou faire respecter tout Document de Prêt ou toute garantie les intérêts attestés par tout document de prêt ; (ii) obtenir le paiement, l'exécution ou le respect de toutes les Obligations Garanties ; ou (iii) maintenir, assurer, auditer, collecter, conserver, reprendre possession ou disposer de toute garantie garantissant les Obligations Garanties ou toute partie de celles-ci, y compris, sans s'y limiter, les frais et dépenses pour les évaluations, les évaluations et les audits de toute Société ou de tout ces garanties ; ou (b) accessoires ou liés à la sous-partie (a) ci-dessus, y compris, sans s'y limiter, les intérêts à compter de la date encourue, imposée ou réclamée jusqu'au paiement au taux par défaut.

Écrit Connexe désigne chaque Document de Prêt et toute autre cession, hypothèque, accord de garantie, accord de garantie, accord de subordination, état financier, rapport d'audit ou autre écrit similaire fourni par toute Partie de Crédit, ou l'un de ses dirigeants, à l'Agent Administratif ou les prêteurs conformément ou autrement en relation avec le présent accord.

Événement à signaler désigne un événement à signaler tel que ce terme est défini dans le titre IV de l'ERISA pour lequel un avis doit être fourni au PBGC, mais sans tenir compte de ces événements pour lesquels un tel avis est supprimé en vertu de la loi applicable à la date de l'événement à signaler.

Prêteurs Requis désigne les détenteurs, sur la base des Pourcentages d'Engagement Applicables de chaque Prêteur, de plus de cinquante pour cent (50 %) d'un montant (le Montant Total) égal à la somme de :

(a) (i) pendant la Période d'Engagement applicable à l'Engagement de Crédit Renouvelable, le Montant Renouvelable Maximum, ou (ii) après la Période d'Engagement applicable à l'Engagement de Crédit Renouvelable, la Position de Crédit Renouvelable ;

(b) le principal impayé sur le prêt à terme ; et

(c) (i) pendant la Période d'Engagement applicable à l'Engagement de Tirage DDTL, le Montant de Tirage Maximum DDTL, ou (ii) après la Période d'Engagement applicable à l'Engagement de Tirage DDTL, le principal restant dû sur le Prêt à Terme DDTL ;

à condition que (A) la partie du Montant Total détenue ou réputée détenue par un Prêteur Défaillant ou un Prêteur Insolvable soit exclue aux fins de la détermination des Prêteurs Requis, et (B) s'il y a deux Prêteurs ou plus ( qui ne sont pas des Prêteurs Défaillants ou des Prêteurs Insolvables), les Prêteurs Requis doivent constituer au moins deux Prêteurs.

Exigence de la loi signifie, pour toute personne, toute loi, traité, règle ou règlement ou décision ou déclaration de politique ou interprétation d'un arbitre ou d'un tribunal ou d'une autre autorité gouvernementale, dans chaque cas applicable ou contraignant pour cette personne ou tout de sa propriété.

Pourcentage de réserve signifie, pour n'importe quel jour, le pourcentage (exprimé sous forme décimale) qui est en vigueur ce jour-là, tel que prescrit par le Conseil des gouverneurs du système de réserve fédérale (ou

29

tout successeur) pour déterminer les réserves obligatoires maximales (y compris, sans s'y limiter, toutes les réserves de base, supplémentaires, marginales et autres et en tenant compte de tout ajustement transitoire ou autre changement prévu des réserves obligatoires) pour une banque membre du système de réserve fédérale à Cleveland , Ohio, à l'égard des engagements en eurodevises. Le taux de l'eurodollar sera automatiquement ajusté à compter de la date d'entrée en vigueur de toute modification du pourcentage de réserve.

Paiement restreint désigne, à l'égard de toute Société, (a) toute Distribution de capital, (b) tout montant payé par cette Société en remboursement, rachat, retraite ou rachat, directement ou indirectement, de toute Dette subordonnée, ou (c) tout montant payé par cette société au titre de toute gestion, consultation ou autre arrangement similaire avec un actionnaire (autre qu'une société) d'une société ou d'une société affiliée (autre que le paiement de jetons de présence habituels et raisonnables aux administrateurs qui ne sont pas employés d'une entreprise ou d'une société affiliée).

Engagement de Crédit Renouvelable désigne l'obligation en vertu des présentes, pendant la Période d'Engagement applicable, de (a) les Prêteurs Renouvelables (et chaque Prêteur Renouvelable) d'accorder des Prêts Renouvelables, (b) le Prêteur Émetteur d'émettre, et chaque Prêteur Renouvelable de participer à , des Lettres de Crédit conformément à l'Engagement de Lettre de Crédit, et (c) le Prêteur Swing Line à consentir, et chaque Prêteur Renouvelable à participer à, des Prêts Swing conformément à l'Engagement Swing Line ; jusqu'à concurrence d'un montant total en principal impayé à tout moment égal au montant maximal renouvelable.

« Exposition de crédit renouvelable » désigne, à tout moment, la somme de (a) le montant total du principal de tous les prêts renouvelables en cours, (b) l'exposition de ligne de crédit et (c) l'exposition de lettre de crédit.

Note de Crédit Renouvelable désigne une Note de Crédit Renouvelable, sous la forme duPièce A, signé et remis conformément à l'article 2.6(a) des présentes.

Prêteur Renouvelable désigne un Prêteur avec un pourcentage de l'Engagement de Crédit Renouvelable comme indiqué surHoraire 1aux présentes, ou qui acquiert un pourcentage de l'engagement de crédit renouvelable conformément à la section 11.10 des présentes.

Prêt Renouvelable désigne un prêt accordé à l'Emprunteur par les Prêteurs conformément à la Section 2.2(a) des présentes.

Sanctions désigne les sanctions économiques ou financières ou les embargos commerciaux imposés, administrés ou appliqués de temps à autre par (a) le gouvernement des États-Unis, y compris ceux administrés par l'Office of Foreign Assets Control ou le Département d'État des États-Unis ou (b) les États-Unis Conseil de sécurité des Nations Unies, l'Union européenne ou le Trésor de Sa Majesté du Royaume-Uni.

SEC désigne la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ou tout organisme ou agence gouvernementale succédant à l'une de ses fonctions principales.

30

Obligations Garanties signifie, collectivement, (a) les Obligations, (b) toutes les obligations et responsabilités des Sociétés dues à un Prêteur (ou à une entité affiliée à un Prêteur alors existant) en vertu des Contrats de Couverture, et (c) les obligations relatives aux produits bancaires dues à un prêteur (ou à une entité affiliée à un prêteur alors existant) en vertu des accords sur les produits bancaires ; étant entendu que les Obligations garanties d'une Partie créditrice n'incluent pas les Obligations de swap exclues dues par cette Partie créditrice.

Compte de titres signifie un compte de titres, tel que ce terme est défini dans le U.C.C.

Convention de Contrôle de Compte de Titres désigne chaque Convention de Contrôle de Compte de Titres (ou convention similaire relative à un Compte de Titres) entre l'Emprunteur ou un Garant de Paiement, l'Agent Administratif et un Intermédiaire en Titres, dont la forme et le fond satisfont raisonnablement le Agent Administratif, car celui-ci peut de temps à autre être amendé, reformulé ou autrement modifié.

« Intermédiaire en valeurs mobilières » désigne une société de compensation ou une personne, y compris, sans s'y limiter, une banque ou un courtier, qui, dans le cours normal de ses activités, tient des comptes de titres pour d'autres et agit en cette qualité.

Contrat de Garantie désigne chaque Contrat de Garantie, signé et délivré par un Garant de Paiement en faveur de l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs, tel qu'il peut de temps à autre être amendé, reformulé ou autrement modifié.

Jonction d'Accord de Sûreté signifie chaque Jonction d'Accord de Sûreté, signée et remise par un Garant de Paiement dans le but d'ajouter ce Garant de Paiement en tant que partie à un Accord de Sûreté précédemment exécuté.

« Document de garantie » désigne chaque accord de garantie, chaque accord de garantie, chaque accord de nantissement, chaque accord de garantie de propriété intellectuelle, chaque renonciation du propriétaire, chaque renonciation du dépositaire, chaque hypothèque, chaque accord de contrôle, chaque U.C.C. Déclaration de financement ou dépôt similaire concernant une juridiction située en dehors des États-Unis d'Amérique déposée en relation avec les présentes ou perfectionnant tout intérêt créé dans l'un des documents qui précèdent, et tout autre document en vertu duquel un privilège est accordé par une société ou tout autre Personne à l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs, en garantie des Obligations Garanties, ou de toute partie de celles-ci, et de chaque autre accord signé ou fourni à l'Agent Administratif en rapport avec ce qui précède, car tout ce qui précède peut de temps à autre être amendé, mis à jour ou autrement modifié ou remplacé.

Solvant signifie, à l'égard de toute Personne, que (a) la juste valeur des actifs de cette Personne est supérieure au montant total des dettes de cette Personne, tel que déterminé conformément au Code de la faillite, (b) la juste valeur marchande actuelle des actifs de cette personne dépasse le montant qui sera requis pour payer les dettes de cette personne lorsque ces dettes deviennent absolues et arrivent à échéance, (c) cette personne est en mesure de réaliser ses actifs et de payer ses dettes et autres passifs (y compris les passifs litigieux, éventuels et non réglés) à mesure que ces passifs arrivent à échéance dans le cours normal des affaires, (d) cette Personne n'a pas l'intention et ne pense pas qu'elle contractera des dettes ou des passifs au-delà de sa capacité à payer à mesure que ces dettes et engagements arrivent à échéance, et (e) ces

31

La personne n'est pas engagée dans une entreprise ou une transaction, et n'est pas sur le point de s'engager dans une entreprise ou une transaction, pour laquelle ses biens constitueraient un capital déraisonnablement petit. Tel qu'utilisé dans cette définition, le terme dettes comprend toute responsabilité légale, qu'elle soit échue ou non, liquidée ou non, absolue, fixe ou éventuelle, telle que déterminée conformément au Code de la faillite.

Engagement Spécifique signifie l'Engagement de Crédit Renouvelable, l'Engagement de Prêt à Terme ou chaque Engagement DDTL.

Standard & Poors signifie Standard & Poors Financial Services LLC, une filiale de The McGraw-Hill Companies, Inc., et tout successeur de cette société.

Dettes subordonnées désigne les Dettes qui auront été subordonnées (par des clauses écrites ou un accord écrit étant, dans les deux cas, d'une forme et d'un fond raisonnablement satisfaisants pour l'Agent administratif) en faveur du paiement préalable intégral des Obligations.

« Accord de subordination » désigne un accord de subordination, dont la forme et le fond sont raisonnablement satisfaisants pour l'Agent administratif, signé et remis par un créancier subordonné dans le cadre du présent Accord, tel qu'il peut être amendé, reformulé ou autrement modifié de temps à autre.

Filiale désigne (a) une société dont plus de cinquante pour cent (50 %) des Pouvoirs Votants sont détenus, directement ou indirectement, par l'Emprunteur ou par une ou plusieurs autres filiales de l'Emprunteur ou par l'Emprunteur et une ou plusieurs filiales de l'Emprunteur, (b) une société en nom collectif, une société à responsabilité limitée ou une société à responsabilité illimitée dont l'Emprunteur, une ou plusieurs autres filiales de l'Emprunteur ou l'Emprunteur et une ou plusieurs filiales de l'Emprunteur, directement ou indirectement, est un associé commandité ou associé gérant, selon le cas, ou détient autrement une participation supérieure à cinquante pour cent (50 %) de l'ensemble des participations dans cette société de personnes, société à responsabilité limitée ou société à responsabilité illimitée, ou (c) toute autre Personne (autre qu'une société, une société de personnes, une société à responsabilité limitée ou une société à responsabilité illimitée) dans laquelle l'Emprunteur, une ou plusieurs autres filiales de l'Emprunteur ou l'Emprunteur et une ou plusieurs filiales de l'Emprunteur, directement ou indirectement, ont au moins une participation majoritaire dans le droit de vote ou le pouvoir d'élire ou de diriger l'élection d'une majorité d'administrateurs ou d'un autre organe directeur de cette personne.

Suburban signifie Suburban Insulation, Inc., une société de Pennsylvanie.

Contrat d'actionnaires de Suburban désigne le pacte de certains actionnaires daté du 19 septembre 2005, par et entre IPB, LLC, Ronald E. Reiner et Suburban, en vigueur à la date des présentes.

« Obligations d'échange » désigne, à l'égard de toute société, toute obligation de payer ou d'exécuter en vertu de tout accord, contrat ou transaction qui constitue un « échange » au sens de l'article 1a (47) de la loi sur les échanges de marchandises.

32

Engagement Swing Line désigne l'engagement du prêteur Swing Line à accorder des prêts Swing à l'emprunteur, jusqu'à concurrence du montant total impayé à tout moment de cinq millions de dollars (5 000 000 $).

Swing Line Exposure désigne, à tout moment, le montant total du principal de tous les prêts Swing en cours.

Prêteur Swing Line désigne KeyBank, en tant que titulaire de l'Engagement Swing Line.

Swing Line Note désigne la Swing Line Note, sous la forme duExpositionBsigné et livré conformément à la Section 2.6(b) des présentes.

« Prêt Swing » désigne un prêt libellé en dollars consenti à l'Emprunteur par le Prêteur Swing Line dans le cadre de l'Engagement Swing Line, conformément à la Section 2.2(c) des présentes.

Date d'Échéance du Prêt Swing désigne, pour tout Prêt Swing, la première des dates suivantes entre (a) dix jours après la date d'octroi dudit Prêt Swing, ou (b) le dernier jour de la Période d'Engagement applicable à l'Engagement de Crédit Renouvelable.

Taxes signifie tous les impôts présents ou futurs de toute nature, y compris, mais sans s'y limiter, les prélèvements, les impôts, les droits, les évaluations, les surtaxes, les charges, les frais, les déductions ou les retenues (y compris la retenue de réserve), ou d'autres charges maintenant ou ci-après imposées, prélevées, perçues, retenues ou évaluées par toute autorité gouvernementale (ainsi que tous intérêts, pénalités, amendes, ajouts aux taxes ou obligations similaires à cet égard) autres que les taxes exclues.

Prêteur à Terme signifie un Prêteur avec un pourcentage de l'Engagement de Prêt à Terme tel qu'indiqué surHoraire 1aux présentes, ou qui acquiert un pourcentage de l'engagement de prêt à terme conformément à la section 11.10 des présentes.

Prêt à Terme désigne le prêt accordé à l'Emprunteur par les Prêteurs à Terme conformément à la Section 2.3 des présentes.

« Engagement de prêt à terme » désigne l'obligation en vertu des présentes des prêteurs à terme d'accorder le prêt à terme d'un montant principal initial de cent millions de dollars (100 000 000 $), l'obligation de chaque prêteur à terme d'y participer étant le montant indiqué en face de cet engagement. Nom du prêteur à terme sous la colonne intitulée « Montant de l'engagement de prêt à terme » comme indiqué surHoraire 1aux présentes, sous réserve des cessions d'intérêts conformément à l'article 11.10 des présentes.

« Exposition au prêt à terme » désigne, à tout moment, le montant en principal impayé du prêt à terme et de toute facilité de prêt à terme supplémentaire.

Term Note désigne un Term Note, sous la forme duPièce Csigné et remis conformément à l'article 2.6(c) des présentes.

33

« Montant total de l'engagement » désigne le montant principal de trois cent vingt-cinq millions de dollars (325 000 000 $), tel que ce montant peut être augmenté conformément à l'article 2.11(b) des présentes, ou diminué conformément à l'article 2.11(a) des présentes.

U.C.C. désigne le Code de commerce uniforme, tel qu'il est en vigueur de temps à autre dans l'État de l'Ohio.

U.C.C. Déclaration de financement désigne une déclaration de financement déposée ou à déposer conformément au Code de commerce uniforme, tel qu'en vigueur de temps à autre, dans l'État ou les États concernés.

« Pouvoir de vote » désigne, à l'égard de toute personne, la capacité exclusive de contrôler, par la propriété d'actions du capital social, de participations dans des sociétés de personnes, de participations ou autrement, l'élection des membres du conseil d'administration ou de tout autre organe directeur similaire de telle Personne. La détention d'un pourcentage désigné du droit de vote d'une personne désigne la propriété d'actions du capital social, d'intérêts de société en commandite, d'intérêts de membre ou d'autres intérêts de cette personne suffisants pour contrôler exclusivement l'élection de ce pourcentage des membres du conseil d'administration ou organe directeur similaire de cette personne.

Plan de bien-être désigne un plan ERISA qui est un plan de bien-être au sens de la section 3(l) de l'ERISA.

« Pouvoirs de dépréciation et de conversion » désigne, en ce qui concerne toute autorité de résolution de l'EEE, les pouvoirs de dépréciation et de conversion de cette autorité de résolution de l'EEE de temps à autre en vertu de la législation sur le renflouement interne pour le pays membre de l'EEE applicable, qui Les pouvoirs de réduction et de conversion sont décrits dans le calendrier de la législation européenne sur le renflouement interne.

Article 1.2.Termes comptables.

(a) Tout terme comptable non spécifiquement défini dans le présent article I aura le sens qui lui est attribué par les PCGR.

(b) Si une modification des règles, réglementations, prises de position, opinions ou autres exigences du Financial Accounting Standards Board (ou de tout successeur de celui-ci ou agence ayant une fonction similaire) en ce qui concerne les PCGR, ou si l'Emprunteur adopte les Normes internationales d'information financière , et ce changement ou cette adoption entraîne un changement dans le calcul de toute composante (ou composantes dans l'ensemble) des engagements financiers énoncés à la Section 5.7 des présentes ou des définitions financières connexes, au gré de l'Agent Administratif, des Prêteurs Requis ou l'Emprunteur, les parties aux présentes entameront des négociations de bonne foi pour modifier ces engagements financiers et ces définitions financières de la manière dont les parties conviendront, chacune agissant raisonnablement, afin de refléter équitablement ce changement ou cette adoption afin que les critères d'évaluation du la situation financière de l'emprunteur doit être la même en termes commerciaux après, ainsi qu'avant, ce changement ou cette adoption (auquel cas la méthode et le calcul de ces engagements financiers et définitions ci-dessous seront déterminés de la manière ainsi convenue ); à condition que, (i) jusqu'à cette modification, ces calculs continuent d'être effectués conformément aux PCGR en vigueur avant ce changement ou cette adoption, et (ii) tout changement dans

34

Les PCGR exigeant que les contrats de location qui étaient précédemment classés comme des contrats de location simple (ou qui, s'ils avaient été conclus avant la Date de clôture, auraient été traités comme un contrat de location simple à la Date de clôture) soient traités comme des contrats de location capitalisés doivent être ignorés et ces contrats de location continueront d'être ou seront traités comme des contrats de location simple conformément aux PCGR en vigueur immédiatement avant l'entrée en vigueur de cette modification des PCGR.

Article 1.3.Conditions Générales.Les définitions qui précèdent s'appliquent aux formes singulières et plurielles des termes définis ci-dessus. Sauf définition contraire dans le présent Article I, les termes définis dans le C.U.C. sont utilisés ici tels que définis.

Article 1.4.Confirmation des récitals.L'Emprunteur, l'Agent Administratif et les Prêteurs confirment par la présente les déclarations énoncées dans les considérants du présent Contrat et acceptent que le présent Contrat modifie et reformule dans son intégralité le Contrat de Crédit Antérieur tel qu'énoncé dans les considérants du présent Contrat.

ARTICLE II. MONTANT ET CONDITIONS DU CRÉDIT

Article 2.1.Montant et nature du crédit.

(a) Sous réserve des termes et conditions du présent Accord, les Prêteurs, pendant la Période d'Engagement applicable et dans la mesure prévue ci-après, accorderont des Prêts à l'Emprunteur, participeront aux Prêts Swing accordés par le Prêteur Swing Line à l'Emprunteur, et émettre ou participer à des lettres de crédit à la demande de l'emprunteur, pour le montant total que l'emprunteur demandera conformément à l'engagement ; à condition qu'en aucun cas le montant total du principal de tous les prêts et lettres de crédit en cours en vertu du présent accord ne dépasse le montant total de l'engagement.

(b) Chaque Prêteur, pour lui-même et non pour un autre, accepte de consentir des Prêts, de participer à des Prêts Swing et d'émettre ou de participer à des Lettres de Crédit, pendant la Période d'Engagement, de telle sorte que, immédiatement après l'achèvement de tout emprunt par l'emprunteur ou l'émission d'une lettre de crédit :

(i) le montant total du principal impayé des prêts consentis par ce prêteur (autres que les prêts Swing accordés par le prêteur Swing Line), lorsqu'il est combiné avec la part au prorata de ce prêteur, le cas échéant, de la lettre d'exposition de crédit et du Swing L'exposition de ligne ne doit pas dépasser le montant maximum pour ce prêteur ; et

(ii) en ce qui concerne chaque Engagement Spécifique, le montant total du principal impayé des Prêts (autres que les Prêts Swing) consentis par ce Prêteur au titre de cet Engagement Spécifique représente le pourcentage du montant total du principal alors impayé sur tous les Prêts (autres que les Prêts Swing) dans le cadre de cet Engagement Spécifique qui sera le Pourcentage d'Engagement Applicable de ce Prêteur.

35

Dans le cadre de chaque Engagement Spécifique, chaque emprunt (autre que les Prêts Swing qui seront des risques participatifs au prorata) auprès des Prêteurs sera effectué au prorata en fonction des Pourcentages d'Engagement Applicables respectifs des Prêteurs.

(c) Les Prêts peuvent être accordés en tant que Prêts Renouvelables tel que décrit à la Section 2.2(a) des présentes, en tant que Prêt à Terme tel que décrit à la Section 2.3 des présentes, en tant que Prêts à Tirage DDTL tels que décrits à la Section 2.4(a) des présentes, en tant que Prêt à Terme DDTL Prêt tel que décrit à la Section 2.4(b) des présentes et en tant que Prêts Swing tels que décrits à la Section 2.2(c) des présentes, et des Lettres de Crédit peuvent être émises conformément à la Section 2.2(b) des présentes.

Article 2.2.Engagement de crédit renouvelable.

(un)Prêts renouvelablesSous réserve des termes et conditions du présent accord, pendant la période d'engagement applicable à l'engagement de crédit renouvelable, les prêteurs renouvelables accorderont un prêt renouvelable ou des prêts renouvelables à l'emprunteur d'un montant ou de montants que l'emprunteur, par l'intermédiaire d'un agent autorisé, peut de temps à autre demander, mais ne dépassant pas le montant total du principal à tout moment impayé en vertu des présentes, l'engagement de crédit renouvelable, lorsque ces prêts renouvelables sont combinés avec l'exposition à la lettre de crédit et l'exposition à la ligne de crédit. L'emprunteur aura l'option, sous réserve aux termes et conditions énoncés aux présentes, d'emprunter des Prêts Renouvelables, venant à échéance le dernier jour de la Période d'Engagement applicable à l'Engagement de Crédit Renouvelable, au moyen de toute combinaison de Prêts à Taux de Base ou de Prêts en Eurodollars. Sous réserve des dispositions du présent Accord , l'emprunteur aura le droit, en vertu de la présente section 2.2(a), d'emprunter des prêts renouvelables, de les rembourser en totalité ou en partie et de réemprunter des prêts renouvelables en vertu des présentes à tout moment et de temps à autre pendant la période d'engagement applicable au crédit renouvelable Engagement. Le montant total impayé de tous les prêts renouvelables sera payable en totalité le dernier jour de la période d'engagement applicable à l'engagement de crédit renouvelable.

(b)Lettre de crédit.

(je)En général. Sous réserve des termes et conditions du présent Accord, pendant la Période d'Engagement applicable à l'Engagement de Crédit Renouvelable, le Prêteur Émetteur devra, en son propre nom, pour le compte des Prêteurs Renouvelables, émettre ces Lettres de Crédit pour le compte de l'Emprunteur ou un garant de paiement, comme l'emprunteur peut le demander de temps à autre. L'emprunteur ne demandera aucune lettre de crédit (et le prêteur émetteur ne sera pas tenu d'émettre une lettre de crédit) si, après avoir donné effet à cela, (A) l'exposition à la lettre de crédit dépasserait l'engagement de lettre de crédit, ou ( B) la position de crédit renouvelable dépasserait l'engagement de crédit renouvelable. L'émission de chaque Lettre de Crédit confère à chaque Prêteur Renouvelable les avantages et les responsabilités d'une participation consistant en un intérêt indivis au prorata dans la Lettre de Crédit dans la mesure du Pourcentage d'Engagement Applicable de ce Prêteur Renouvelable.

(ii)Demande de lettre de crédit.Chaque demande de Lettre de Crédit doit être remise à l'Agent Administratif (et au Prêteur Émetteur, si le Prêteur Émetteur est un Prêteur autre que l'Agent Administratif) par un Fonctionnaire Autorisé au plus tard le

36

11H00. (heure de l'Est) trois jours ouvrables avant la date d'émission proposée de la lettre de crédit. Chaque demande doit être sous une forme acceptable pour l'agent administratif (et le prêteur émetteur, si le prêteur émetteur est un prêteur autre que le Agent Administratif) et précise le montant nominal de celle-ci, si cette Lettre de Crédit est un documentaire commercial ou une Lettre de Crédit standby, le titulaire du compte, le bénéficiaire, la date d'émission, de modification, de renouvellement ou de prorogation demandée, la date d'expiration de celle-ci , et la nature de la transaction ou de l'obligation à prendre en charge par celle-ci. Parallèlement à chacune de ces demandes, l'emprunteur et tout garant de paiement pour le compte duquel la lettre de crédit doit être émise doivent signer et remettre au prêteur émetteur un la demande et l'accord, étant dans le formulaire standard du Prêteur Émetteur pour ces lettres de crédit, tel que modifié pour se conformer aux dispositions du présent Accord si requis par l'Agent Administratif. L'Agent Administratif donnera au Prêteur Émetteur et à chaque Prêteur Renouvelable un avis de chacune de ces demandes de lettre de crédit.

(iii)Commissions des lettres de crédit documentaires commercialesEn ce qui concerne chaque lettre de crédit qui sera une lettre de crédit documentaire commerciale et les traites y afférentes, qu'elles soient émises pour le compte de l'emprunteur ou d'un garant de paiement, l'emprunteur s'engage à (A) payer à l'agent administratif, pour au profit des prêteurs au prorata, une commission non remboursable basée sur le montant nominal de cette lettre de crédit, qui sera payée trimestriellement à terme échu, à chaque date de paiement périodique, d'un montant égal à la somme totale de la lettre des frais de crédit pour cette lettre de crédit pour chaque jour de ce trimestre ; (B) payer à l'Agent Administratif, pour le seul bénéfice du Prêteur Émetteur, des frais de Lettre de Crédit supplémentaires, qui seront payés à la date à laquelle ladite Lettre de Crédit est émise, modifiée ou renouvelée, au taux d'un- huit pour cent (1/8 %) du montant nominal de cette lettre de crédit ; et (C) payer à l'Agent Administratif, pour le seul bénéfice du Prêteur Émetteur, les autres frais d'émission, de modification, de renouvellement, de négociation, de tirage, d'acceptation, de télex, de messagerie, d'affranchissement et de transactions similaires qui sont habituellement facturés par le Prêteur Émetteur à l'égard de l'émission et de l'administration de lettres de crédit similaires en vertu de son barème de frais en vigueur de temps à autre.

(iv)Frais des lettres de crédit stand-byEn ce qui concerne chaque lettre de crédit qui sera une lettre de crédit stand-by et les traites y afférentes, le cas échéant, qu'elles soient émises pour le compte de l'emprunteur ou d'un garant de paiement, l'emprunteur s'engage à (A) payer à l'agent administratif , au prorata des prêteurs renouvelables, une commission non remboursable basée sur le montant nominal de cette lettre de crédit, qui sera payée trimestriellement à terme échu, à chaque date de paiement périodique, d'un montant égal à la somme totale des frais de lettre de crédit pour cette lettre de crédit pour chaque jour de ce trimestre ; (B) payer à l'Agent Administratif, pour le seul bénéfice du Prêteur Émetteur, des frais de Lettre de Crédit supplémentaires, qui seront payés à chaque date à laquelle ladite Lettre de Crédit sera émise, modifiée ou renouvelée au taux d'un- huit pour cent (1/8 %) du montant nominal de cette lettre de crédit ; et (C) payer à l'Agent Administratif, pour le seul bénéfice du Prêteur Émetteur, les autres frais d'émission, de modification, de renouvellement, de négociation, de tirage, d'acceptation, de télex, de messagerie, d'affranchissement et de transactions similaires qui sont habituellement facturés par le Prêteur Émetteur à l'égard de l'émission et de l'administration de lettres de crédit similaires en vertu de son barème de frais en vigueur de temps à autre.

37

(v)Remboursement des lettres de crédit avec des prêts renouvelables. Chaque fois qu'une lettre de crédit sera tirée, l'emprunteur remboursera rapidement le prêteur émetteur pour le montant tiré. Dans le cas où le montant tiré n'aura pas été remboursé par l'emprunteur dans un délai d'un jour ouvrable à compter du tirage de cette lettre de crédit , à la seule discrétion de l'Agent Administratif (et du Prêteur Émetteur, si le Prêteur Émetteur est un Prêteur autre que l'Agent Administratif), l'Emprunteur sera réputé avoir demandé un Prêt Renouvelable, sous réserve des dispositions des Sections 2.2(a) ) et 2.7 des présentes (autre que l'exigence énoncée à l'article 2.7(d) des présentes), du montant tiré. Ce prêt renouvelable sera attesté par les notes de crédit renouvelables (ou, si un prêteur n'a pas demandé de note de crédit renouvelable, par les registres de l'Agent Administratif et dudit Prêteur).Chaque Prêteur Renouvelable s'engage à consentir un Prêt Renouvelable à la date de cet avis, sous réserve d'aucune condition suspensive.Chaque Prêteur Renouvelable reconnaît et accepte que son obligation de consentir un Prêt Renouvelable en vertu à la Section 2.2(a) des présentes lorsque requis par la présente Section 2.2(b)(v) doit être absolu et inconditionnel et ne doit pas être affecté par quelque circonstance que ce soit, y compris, sans s'y limiter, la survenance et la poursuite d'un Défaut ou d'un Cas de Défaut , et que son paiement à l'Agent Administratif, pour le compte du Prêteur Émetteur, du produit de ce Prêt Renouvelable sera effectué sans aucune compensation, abattement, récupération, demande reconventionnelle, retenue ou réduction de quelque nature que ce soit et que l'Engagement de Crédit Renouvelable aura été réduite ou résiliée. L'Emprunteur autorise irrévocablement et charge l'Agent Administratif d'appliquer le produit de tout emprunt conformément à la présente Section 2.2(b)(v) pour rembourser intégralement (autre que la part au prorata du Prêteur Émetteur d'un tel emprunt), le prêteur émetteur pour le montant prélevé sur cette lettre de crédit. Chacun de ces prêts renouvelables sera réputé être un prêt à taux de base, sauf demande contraire de la part de l'emprunteur et mise à sa disposition en vertu des présentes. Chaque Prêteur Renouvelable est autorisé par les présentes à enregistrer dans ses registres relatifs à sa Note de Crédit Renouvelable (ou, si ce Prêteur Renouvelable n'a pas demandé de Note de Crédit Renouvelable, ses registres relatifs aux Prêts Renouvelables) la part proportionnelle de ce Prêteur Renouvelable des montants payés et non remboursés sur les lettres de crédit.

(v)Participation aux lettres de crédit.Si, pour quelque raison que ce soit, l'Agent Administratif (et le Prêteur Émetteur si le Prêteur Émetteur est un Prêteur autre que l'Agent Administratif) ne peut pas ou, de l'avis de l'Agent Administratif, il est impossible de convertir tout montant tiré au titre d'une lettre de crédit sur un prêt renouvelable conformément au paragraphe précédent, l'agent administratif (et le prêteur émetteur si le prêteur émetteur est un prêteur autre que l'agent administratif) aura le droit de demander à chaque prêteur renouvelable de financer un participation au montant dû au titre de cette Lettre de Crédit, et l'Agent Administratif en avisera sans délai chaque Prêteur Renouvelable (par télécopie ou e-mail confirmé par téléphone, ou par téléphone confirmé par écrit). Le Prêteur Émetteur accepte par les présentes d'accorder à chaque Prêteur Renouvelable, et chaque Prêteur Renouvelable accepte par les présentes d'acquérir auprès du Prêteur Émetteur, une participation indivise dans le montant dû au titre de cette Lettre de Crédit d'un montant

38

égal au pourcentage d'engagement applicable de ce prêteur renouvelable du montant principal dû au titre de cette lettre de crédit. En considération et dans la poursuite de ce qui précède, chaque Prêteur Renouvelable s'engage par les présentes, de manière absolue et inconditionnelle, à la réception de l'avis prévu ci-dessus, à payer à l'Agent Administratif, pour le compte du Prêteur Émetteur, la part proportionnelle dudit Prêteur Renouvelable du montant dû au titre de cette lettre de crédit (déterminé conformément au pourcentage d'engagement applicable de ce prêteur renouvelable). Chaque prêteur renouvelable reconnaît et accepte que son obligation d'acquérir des participations dans le montant dû en vertu de toute lettre de crédit tirée mais non remboursée par l'emprunteur conformément au présent paragraphe (vi) sera absolue et inconditionnelle et ne sera affectée par aucune circonstance. que ce soit, y compris, sans s'y limiter, la survenance et la poursuite d'un défaut ou d'un cas de défaut, et que chacun de ces paiements sera effectué sans aucune compensation, réduction, récupération, demande reconventionnelle, retenue ou réduction de quelque nature que ce soit et que l'engagement de crédit renouvelable soit ou non ont été réduits ou supprimés. Chaque prêteur renouvelable doit se conformer à son obligation en vertu de la présente sous-section (vi) par virement bancaire de fonds immédiatement disponibles, de la même manière que celle prévue à la section 2.7 des présentes en ce qui concerne les prêts renouvelables. Chaque Prêteur Renouvelable est par la présente autorisé à enregistrer dans ses registres la part au prorata de ce Prêteur Renouvelable des montants payés et non remboursés sur les Lettres de Crédit. De plus, chaque Prêteur Renouvelable accepte de participer au risque dans les Lettres de Crédit Existantes comme prévu au paragraphe (vii) ci-dessous.

(vii)Lettres de crédit existantes.Annexe 2.2aux présentes contient une description de toutes les lettres de crédit en cours à la date de clôture et devant rester en vigueur après celle-ci. Chacune de ces lettres de crédit émises par une banque qui est ou devient un prêteur renouvelable en vertu du présent accord à la date de clôture (chacune, une «lettre de crédit existante») constituera une «lettre de crédit» à toutes les fins du présent accord, émise , aux fins de la Section 2.2(b)(vi) des présentes, à la Date de Clôture. L'Emprunteur, l'Agent Administratif et les Prêteurs Renouvelables conviennent par la présente qu'à compter de cette date, les termes du présent Accord s'appliqueront aux Lettres de Crédit Existantes, remplaçant tout autre accord qui leur était jusqu'alors applicable dans la mesure incompatible avec les termes des présentes. . Nonobstant toute disposition contraire dans tout accord de remboursement applicable aux lettres de crédit existantes, les frais payables dans le cadre de chaque lettre de crédit existante à partager avec les prêteurs renouvelables s'accumuleront à compter de la date de clôture au taux prévu à la section 2.2(b )(iii) et (v) des présentes.

(viii)Demandes de lettres de crédit lorsqu'un ou plusieurs prêteurs renouvelables sont concernés PrêteursSi une lettre de crédit est demandée à un moment où un prêteur renouvelable est un prêteur affecté en vertu des présentes, alors (A) cette lettre de crédit sera émise dans la mesure où l'agent administratif aura conclu un accord satisfaisant (à l'égard de l'agent administratif et le Prêteur Émetteur) des arrangements avec l'Emprunteur ou ce Prêteur Affecté pour éliminer ou atténuer le risque de remboursement à l'égard de ce Prêteur Affecté (y compris, sans s'y limiter, le dépôt d'une garantie en espèces), ou (B) l'Agent Administratif émettra une Lettre de Crédit d'un montant correspondant au montant de la Lettre de crédit demandée moins le Pourcentage d'engagement applicable dudit Prêteur concerné multiplié par le montant de la Lettre de crédit demandée.

(ix)Lettres de crédit émises et en cours lorsqu'un ou plusieurs prêteurs renouvelables sont concernés PrêteursEn ce qui concerne les lettres de crédit qui ont été émises et sont en cours au moment où un prêteur renouvelable est un prêteur concerné, l'agent administratif (et le prêteur émetteur) aura le droit d'exiger que l'emprunteur ou ce prêteur concerné garantisse en espèces , sous une forme et un fond raisonnablement satisfaisants pour l'Agent Administratif (et le Prêteur Émetteur), ces Lettres de Crédit afin d'éliminer ou d'atténuer le risque de remboursement à l'égard de ce Prêteur Affecté.

39

(c)Prêts Swing.

(je)En généralSous réserve des termes et conditions du présent Accord, pendant la Période d'Engagement applicable à l'Engagement de Crédit Renouvelable, le Prêteur Swing Line accordera un Prêt Swing ou des Prêts Swing à l'Emprunteur d'un montant ou de montants que l'Emprunteur, par l'intermédiaire d'un Agent Autorisé , peut demander de temps à autre et auquel le prêteur Swing Line peut accepter ; étant entendu que l'Emprunteur ne demandera aucun Prêt Swing si, après y avoir donné effet, (A) l'Exposition de Crédit Renouvelable dépasserait l'Engagement de Crédit Renouvelable, ou (B) l'Exposition de la Ligne Swing dépasserait l'Engagement de la Ligne Swing. Chaque Prêt Swing doit être dû et payable à la date d'échéance du prêt Swing qui s'y applique. Chaque prêt Swing doit être effectué en dollars.

(ii)Remboursement des prêts swingSi le prêteur Swing Line en décide ainsi, en donnant un avis à l'emprunteur et aux prêteurs renouvelables, l'emprunteur accepte que le prêteur Swing Line ait le droit, à sa seule discrétion, d'exiger que les prêts Swing alors en cours soient refinancés en tant que Prêt renouvelable. Ce prêt renouvelable sera un prêt à taux de base, sauf demande contraire de la part de l'emprunteur et à sa disposition en vertu des présentes. À la réception d'un tel avis par l'emprunteur et les prêteurs renouvelables, l'emprunteur sera réputé, ce jour-là, avoir demandé un Prêt renouvelable d'un montant en principal dudit Prêt Swing conformément aux Sections 2.2(a) et 2.7 des présentes (autre que l'exigence énoncée à la Section 2.7(d) des présentes). , si un Prêteur Renouvelable n'a pas demandé une Note de Crédit Renouvelable, par les registres de l'Agent Administratif et dudit Prêteur Renouvelable). Le Prêteur Renouvelable reconnaît et accepte que l'obligation dudit Prêteur Renouvelable de consentir un Prêt Renouvelable conformément à la Section 2.2(a) des présentes lorsque requis par la présente Section 2.2(c)(ii) est absolue et inconditionnelle et ne sera affectée par aucune circonstance quelle qu'elle soit. , y compris, sans s'y limiter, la survenance et la poursuite d'un défaut ou d'un cas de défaut, et que son paiement à l'agent administratif, pour le compte du prêteur Swing Line, du produit de ce prêt renouvelable sera effectué sans aucune compensation, l'abattement, le recouvrement, la demande reconventionnelle, la retenue ou la réduction que ce soit et si l'engagement de crédit renouvelable a été réduit ou résilié ou non. ii) de rembourser intégralement ce Prêt Swing.Chaque Prêteur Renouvelable est par la présente autorisé à enregistrer dans ses registres relatifs à son

40

Note de Crédit (ou, si ce Prêteur Renouvelable n'a pas demandé de Note de Crédit Renouvelable, ses registres relatifs aux Prêts Renouvelables) la part au prorata de ce Prêteur Renouvelable des montants payés pour rembourser ce Prêt Swing.

(iii)Participation à des prêts swing. Si, pour une raison quelconque, le prêteur Swing Line n'est pas en mesure ou, de l'avis de l'agent administratif, il est impossible de convertir un prêt Swing en un prêt renouvelable conformément à la section 2.2(c)(ii) précédente, puis, à tout jour où un prêt swing est en cours (que ce soit avant ou après l'échéance de celui-ci), l'agent administratif aura le droit de demander à chaque prêteur renouvelable de financer une participation à ce prêt swing, et l'agent administratif notifiera rapidement chaque prêt renouvelable prêteur de celui-ci (par télécopieur ou par courriel confirmé par téléphone, ou par téléphone confirmé par écrit). Suite à cet avis, mais sans autre action, le prêteur Swing Line accepte par la présente d'accorder à chaque prêteur renouvelable, et chaque prêteur renouvelable accepte par la présente d'acquérir auprès du Prêteur Swing Line, une participation indivise dans le droit de partager le paiement de ce prêt Swing d'un montant égal au pourcentage d'engagement applicable de ce prêteur renouvelable sur le montant principal de ce prêt Swing. En contrepartie et dans le cadre de ce qui précède, chaque prêteur renouvelable s'engage par les présentes, de manière absolue et inconditionnelle, à la réception de l'avis prévu ci-dessus, à payer à l'agent administratif, au profit du prêteur Swing Line, la part imposable de ce prêteur renouvelable dans ce Prêt Swing (déterminé conformément au Pourcentage d'Engagement Applicable de ce Prêteur Renouvelable). Chaque Prêteur Renouvelable reconnaît et accepte que son obligation d'acquérir des participations dans des Prêts Swing en vertu de la présente Section 2.2(c)(iii) est absolue et inconditionnelle et ne sera pas affectée par quelque circonstance que ce soit, y compris, sans s'y limiter, la survenance et la poursuite de un Défaut ou un Cas de Défaut, et que chacun de ces paiements sera effectué sans compensation, abattement, récupération, demande reconventionnelle, retenue ou réduction de quelque nature que ce soit et que l'Engagement de Crédit Renouvelable ait été ou non réduit ou résilié. Chaque Prêteur Renouvelable doit se conformer avec son obligation en vertu de la présente Section 2.2(c)(iii) par virement bancaire de fonds immédiatement disponibles, de la même manière que celle prévue à la Section 2.7 des présentes en ce qui concerne les Prêts renouvelables devant être consentis par ce Prêteur renouvelable.

(iv)Demandes de prêt relais lorsqu'un ou plusieurs prêteurs renouvelables sont concernés.Si un Prêt Swing est demandé à un moment où un Prêteur Renouvelable est un Prêteur Affecté en vertu des présentes, alors (A) ce Prêt Swing sera émis dans la mesure où l'Agent Administratif aura conclu un accord satisfaisant (pour l'Agent Administratif et le Swing (y compris, sans s'y limiter, le dépôt d'une garantie en espèces), ou (B) l'Agent Administratif émettra un Prêt Swing en un montant qui est le montant du Prêt Swing demandé moins le Pourcentage d'Engagement Applicable de ce Prêteur Affecté multiplié par le montant du Prêt Swing demandé.

(v)Prêts swing en cours lorsqu'un ou plusieurs prêteurs renouvelables sont concernés Prêteurs.En ce qui concerne les prêts swing qui sont en cours au moment où un prêteur renouvelable est un prêteur affecté, l'agent administratif aura le droit de

41

exiger que ce Prêteur Affecté garantisse, sous une forme et une substance raisonnablement satisfaisantes pour l'Agent Administratif, ces Prêts Swing afin d'éliminer ou d'atténuer le risque de remboursement à l'égard de ce Prêteur Affecté.

Article 2.3.Engagement de prêt à terme. Sous réserve des termes et conditions du présent accord, à la date de clôture, (a) le principal impayé sur le prêt à terme et les prêts DDTL en vertu de l'accord de crédit antérieur sera consolidé en un seul prêt à terme (le prêt à terme existant Prêt) et l'Agent Administratif réaffectera le montant en principal impayé de celui-ci entre les Prêteurs à Terme conformément à leurs Pourcentages d'Engagement Applicables respectifs, et (b) les Prêteurs à Terme accorderont un prêt à terme supplémentaire supplémentaire à l'Emprunteur (le Prêt à terme), conformément à leurs pourcentages d'engagement applicables respectifs, d'un montant global égal à l'engagement de prêt à terme moins le montant principal du prêt à terme existant. À la date de clôture, le prêt à terme supplémentaire et le prêt à terme existant seront consolidés, modifiés et reformulés en tant que prêt à terme en vertu du présent accord conformément aux dispositions des présentes. Le prêt à terme sera payable en versements trimestriels consécutifs selon les montants indiqués dans le tableau ci-dessous, à compter du 30 juin 2016 et à chaque date de paiement périodique par la suite, le solde étant payable en totalité le 28 février 2021.

L'Emprunteur notifiera à l'Agent Administratif, conformément aux dispositions de notification de la Section 2.7 des présentes, si le Prêt à Terme sera un Prêt à Taux de Base ou un ou plusieurs Prêts en Eurodollars. Le Prêt à Terme peut être une combinaison d'un Prêt à Taux de Base et d'un ou plusieurs prêts en eurodollars. Une fois le prêt à terme consenti, toute partie du prêt à terme remboursée ne peut être réempruntée. L'engagement de prêt à terme prendra fin à la date à laquelle le prêt à terme a été consenti.

Article 2.4.Engagement DDTL.

(un)Prêts de tirage DDTLSous réserve des termes et conditions du présent Accord, pendant la Période d'Engagement applicable à l'Engagement de Tirage DDTL, les Prêteurs DDTL accorderont un Prêt de Tirage DDTL ou des Prêts de Tirage DDTL à l'Emprunteur à chaque Date de Financement du Prêt de Tirage DDTL, d'un montant ou montants que l'emprunteur, par l'intermédiaire d'un agent autorisé, peut demander de temps à autre, mais dans le montant principal global ne dépassant à aucun moment l'engagement de tirage de DDTL. L'emprunteur aura la possibilité, sous réserve des termes et conditions énoncés dans les présentes, d'emprunter des prêts de tirage DDTL, arrivant à échéance le dernier jour de la période d'engagement applicable à l'engagement de tirage DDTL, au moyen de toute combinaison de prêts à taux de base ou de prêts en eurodollars. Une fois les prêts de tirage DDTL consentis, ces prêts de tirage DDTL ne peuvent pas être remboursés et réemprunté.

42

(b)Prêt à terme DDTLÀ la date de conversion DDTL, tous les prêts de tirage DDTL en cours à cette date seront convertis par les prêteurs DDTL en un prêt à terme DDTL. À la date de conversion DDTL, l'engagement de tirage DDTL sera automatiquement résilié et, à compter de la date de À la date de conversion, les prêts de tirage DDTL ne seront plus disponibles. à chaque Date de Paiement Régulièrement Programmée par la suite, le solde étant payable en totalité le 28 février 2021. L'Emprunteur notifiera à l'Agent Administratif, conformément aux dispositions de notification de la Section 2.7 des présentes, si le Prêt à Terme DDTL sera un Prêt à Taux de Base ou un ou plusieurs prêts en eurodollars. Le prêt à terme DDTL peut être une combinaison d'un prêt à taux de base et d'un ou plusieurs prêts en eurodollars. Une fois le prêt à terme DDTL effectué, toute partie du prêt à terme DDTL remboursée ne peut être réempruntée. L'engagement de prêt à terme de DDTL prendra fin lorsque le prêt à terme de DDTL sera effectué.

Article 2.5.Intérêt.

(un)Prêts renouvelables.

(je)Prêt à taux de base.L'emprunteur paiera des intérêts sur le montant principal impayé d'un prêt renouvelable qui est un prêt à taux de base impayé de temps à autre à compter de la date de celui-ci jusqu'à ce qu'il soit payé au taux de base dérivé en vigueur de temps à autre. Intérêts sur ce prêt à taux de base sera exigible à compter du 31 mars 2016 et se poursuivra à chaque date de paiement périodique par la suite et à l'échéance de celle-ci.

(ii)Prêts en eurodollars.L'emprunteur paiera des intérêts sur le montant principal impayé de chaque prêt renouvelable qui est un prêt en eurodollars en cours de temps à autre, le taux d'intérêt devant être fixé à l'avance du premier jour de la période d'intérêts applicable jusqu'au dernier jour de la Période d'Intérêts qui lui est applicable (mais sous réserve de modifications de la Marge Applicable pour les Prêts en Eurodollars), au Taux Dérivé de l'Eurodollar. Les Intérêts sur ce Prêt en Eurodollars seront payables à chaque Date d'Ajustement des Intérêts par rapport à une Période d'Intérêts (à condition que, si un période d'intérêt doit excéder trois mois, les intérêts doivent également être payés tous les trois mois, à compter de trois mois à compter du début de ladite période d'intérêt).

(b)Prêts SwingL'emprunteur paiera des intérêts à l'agent administratif, au seul bénéfice du prêteur Swing Line (et de tout prêteur renouvelable qui aura financé une participation à ce prêt Swing), sur le montant principal impayé de chaque prêt Swing impayé de temps à autre. à compter de la date de celui-ci jusqu'au paiement au taux de base dérivé en vigueur de temps à autre. Les intérêts sur chaque prêt Swing seront payables à la date d'échéance du prêt Swing qui s'y applique. Chaque prêt Swing portera intérêt pendant au moins un jour.

(c)Prêt à terme.

(je)Prêt à taux de base.En ce qui concerne toute partie du prêt à terme qui est un prêt à taux de base, l'emprunteur paiera des intérêts sur le montant principal impayé de celui-ci

43

impayés de temps à autre à compter de la date de celui-ci jusqu'au paiement, à compter du 31 mars 2016 et se poursuivant à chaque date de paiement périodique par la suite et à l'échéance de celui-ci, au taux de base dérivé en vigueur de temps à autre.

(ii)Prêts en eurodollarsEn ce qui concerne toute partie du prêt à terme qui est un prêt en eurodollars, l'emprunteur paiera des intérêts sur le montant principal impayé de ce prêt en eurodollars impayé de temps à autre, le taux d'intérêt devant être fixé à l'avance le premier jour de la Période d'Intérêts qui lui est applicable jusqu'au dernier jour de la Période d'Intérêt qui lui est applicable (mais sous réserve de modifications de la Marge Applicable pour les Prêts en Eurodollars), au Taux Dérivé de l'Eurodollar. Les intérêts sur ce Prêt en Eurodollar seront payables à chaque Date d'Ajustement des Intérêts en ce qui concerne à une Période d'Intérêts (à condition que, si une Période d'Intérêts dépasse trois mois, les intérêts doivent également être payés tous les trois mois, à compter de trois mois à compter du début de ladite Période d'Intérêts).

(d)Prêts de tirage DDTL.

(je)Prêt à taux de base.L'emprunteur paiera des intérêts sur le montant principal impayé d'un prêt à tirage DDTL qui est un prêt à taux de base impayé de temps à autre, à compter de la date de celui-ci jusqu'au paiement au taux de base dérivé de temps à autre en vigueur. Intérêts sur cette base Le prêt à taux sera exigible à compter du 31 mars 2016 et se poursuivra à chaque date de paiement périodique par la suite et à l'échéance de celle-ci.

(ii)Prêts en eurodollars.L'emprunteur paiera des intérêts sur le montant principal impayé de chaque prêt à tirage DDTL qui est un prêt en eurodollars en cours de temps à autre, le taux d'intérêt devant être fixé à l'avance le premier jour de la période d'intérêts applicable jusqu'au dernier jour de la Période d'Intérêts qui lui est applicable (mais sous réserve de modifications de la Marge Applicable pour les Prêts en Eurodollars), au Taux Dérivé de l'Eurodollar. Les Intérêts sur ce Prêt en Eurodollars seront payables à chaque Date d'Ajustement des Intérêts par rapport à une Période d'Intérêts (à condition que, si une Période d'Intérêts dépasse trois mois, les intérêts doivent également être payés tous les trois mois, à compter de trois mois à compter du début de ladite Période d'Intérêts).

(e)Prêt à terme DDTL.

(je)Prêt à taux de baseEn ce qui concerne toute partie du prêt à terme DDTL qui est un prêt à taux de base, l'emprunteur paiera des intérêts sur le montant principal impayé de celui-ci, de sa date jusqu'au paiement, à compter de la première date de paiement régulièrement prévue. suivant la Date de Conversion DDTL, et se poursuivant à chaque Date de Paiement Régulièrement Programmée par la suite et à l'échéance de celle-ci, au Taux de Base Dérivé en vigueur de temps à autre.

(ii)Prêts en eurodollarsEn ce qui concerne toute partie du prêt à terme DDTL qui est un prêt en eurodollars, l'emprunteur paiera des intérêts sur le montant principal impayé de ce prêt en eurodollars impayé de temps à autre, le taux d'intérêt devant être fixé

44

à l'avance du premier jour de la Période d'Intérêts qui lui est applicable jusqu'au dernier jour de la Période d'Intérêts qui lui est applicable (mais sous réserve de modifications de la Marge Applicable pour les Prêts en Eurodollars), au Taux Dérivé de l'Eurodollar. Les intérêts sur ce Prêt en Eurodollar seront payables à chaque Date d'Ajustement des Intérêts relative à une Période d'Intérêts (étant entendu que, si une Période d'Intérêts dépasse trois mois, les intérêts doivent également être payés tous les trois mois, à compter de trois mois à compter du début de ladite Période d'Intérêts).

(F)Taux de défautNonobstant toute disposition contraire des présentes, si un Cas de Défaut devait se produire et se poursuivre, à l'élection de l'Agent Administratif ou des Prêteurs Requis (i) le principal de chaque Prêt et les intérêts impayés sur celui-ci porteront intérêt, jusqu'à ce qu'ils soient payés, au taux par défaut, (ii) les frais pour le montant total non tiré de toutes les lettres de crédit émises et en circulation seront augmentés de deux pour cent (2 %) au-delà du taux autrement applicable à celles-ci, et (iii) dans le cas de tout autre montant non payé à son échéance par l'emprunteur en vertu des présentes ou en vertu de tout autre document de prêt, ce montant portera intérêt au taux par défaut ; à condition que, lors d'un cas de défaut en vertu de l'article 8.1 ou 8.11 des présentes, le taux de défaut applicable s'applique sans aucun choix ou action de la part de l'agent administratif ou de tout prêteur.

(g)Limitation des intérêts. En aucun cas, le taux d'intérêt ci-dessous ne dépassera le taux maximum autorisé par la loi. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans tout Document de prêt, les intérêts payés ou convenus d'être payés en vertu des Documents de prêt ne doivent pas dépasser le taux maximum d'intérêt non usuraire autorisé par la loi applicable (le Taux maximum). Si l'agent administratif ou tout prêteur reçoit des intérêts d'un montant supérieur au taux maximum, les intérêts excédentaires seront appliqués au principal des prêts ou, s'ils dépassent ce principal impayé, remboursés à l'emprunteur. Pour déterminer si les intérêts contracté, facturé ou reçu par l'Agent Administratif ou un Prêteur dépasse le Taux Maximum, cette Personne peut, dans la mesure permise par la loi applicable, (i) caractériser tout paiement qui n'est pas le principal comme une dépense, une commission ou une prime plutôt que les intérêts, (ii) exclure les remboursements anticipés volontaires et leurs effets, et (iii) amortir, répartir au prorata, allouer et répartir en parts égales ou inégales le montant total des intérêts sur la durée envisagée des Obligations.

Article 2.6.Preuve d'endettement.

(un)Prêts renouvelables. À la demande d'un Prêteur Renouvelable, pour prouver l'obligation de l'Emprunteur de rembourser la partie des Prêts Renouvelables consentis par ce Prêteur Renouvelable et de payer les intérêts y afférents, l'Emprunteur signera une Note de Crédit Renouvelable, payable à l'ordre de ce Prêt Renouvelable Prêteur d'un montant en principal égal à son Pourcentage d'engagement applicable du Montant renouvelable maximum, ou, s'il est inférieur, au montant total en principal impayé des Prêts renouvelables consentis par ce Prêteur renouvelable ; à condition que le défaut d'un prêteur renouvelable de demander une note de crédit renouvelable ne porte en aucun cas atteinte aux obligations de l'emprunteur envers ce prêteur renouvelable en vertu des présentes.

(b)Prêts Swing.Sur demande du Prêteur Swing Line, pour prouver l'obligation de l'Emprunteur de rembourser les Prêts Swing et de payer les intérêts sur ceux-ci, l'Emprunteur

45

signera un Billet Swing Line, payable à l'ordre du Prêteur Swing Line pour le montant principal de l'Engagement Swing Line, ou, s'il est inférieur, le montant principal impayé global des Prêts Swing Line consentis par le Prêteur Swing Line ; à condition que le défaut du prêteur Swing Line de demander un billet Swing Line ne porte en aucun cas atteinte aux obligations de l'emprunteur envers le prêteur Swing Line en vertu des présentes.

(c)Prêt à termeÀ la demande d'un prêteur à terme, pour prouver l'obligation de l'emprunteur de rembourser la partie du prêt à terme consentie par ce prêteur à terme et de payer les intérêts sur celui-ci, l'emprunteur signera un billet à terme, payable à l'ordre de ce prêteur à terme. Prêteur dans le montant principal de son pourcentage d'engagement applicable de l'engagement de prêt à terme ; à condition que le défaut de ce prêteur à terme de demander un billet à terme ne porte en aucun cas atteinte aux obligations de l'emprunteur envers ce prêteur à terme en vertu des présentes.

(d)Prêt DDTL. À la demande d'un Prêteur DDTL, pour prouver l'obligation de l'Emprunteur de rembourser la partie des Prêts DDTL consentis par ce Prêteur DDTL et d'en payer les intérêts, l'Emprunteur signera une Obligation DDTL, payable à l'ordre de ce Prêteur DDTL. dans le montant principal de son Pourcentage d'Engagement Applicable de cet Engagement DDTL ; à condition que le défaut de ce prêteur DDTL de demander une note DDTL ne porte en aucun cas atteinte aux obligations de l'emprunteur envers ce prêteur DDTL en vertu des présentes.

Article 2.7.Avis de prêts et d'événements de crédit ; Financement des prêts.

(un)Avis de prêts et d'événements de crédit.L'Emprunteur, par l'intermédiaire d'un Officier Autorisé, fournira à l'Agent Administratif un Avis de Prêt avant (i) 11h00. (heure de l'Est) à la date proposée d'emprunt ou de conversion d'un prêt en un prêt à taux de base, (ii) 11 h 00. (heure de l'Est) trois jours ouvrables avant la date proposée d'emprunt, de continuation ou de conversion d'un prêt en un prêt en eurodollars, et (iii) 14h00. (heure de l'Est) à la date proposée d'emprunt d'un prêt Swing (ou à une date ultérieure convenue de temps à autre par le prêteur Swing Line). Un agent autorisé de l'emprunteur peut demander verbalement un prêt, à condition qu'un avis du prêt est reçu à la fin du même jour ouvrable, et, si l'agent administratif ou tout prêteur fournit des fonds ou initie un financement sur la base d'une telle demande verbale, l'emprunteur assumera le risque en ce qui concerne toute information concernant ce financement qui est ultérieure jugée incorrecte. L'emprunteur doit se conformer aux dispositions de notification énoncées à la section 2.2 (b) des présentes en ce qui concerne les lettres de crédit.

(b)Financement des prêts.L'agent administratif doit informer les prêteurs appropriés de la date, du montant et de la période d'intérêt (le cas échéant) dès réception d'un avis de prêt (autre que pour un prêt Swing ou un prêt renouvelable à financer en tant que prêt Swing) , et, en tout état de cause, avant 13h00. (heure de l'Est) à la date de réception de cet avis de prêt. À la date à laquelle l'événement de crédit indiqué dans cet avis de prêt doit se produire, chacun de ces prêteurs doit fournir à l'agent administratif, au plus tard à 15 h 00. (heure de l'Est), le montant en dollars, en fonds fédéraux ou autres fonds immédiatement disponibles, qui lui sont demandés. Si l'agent administratif choisit d'avancer le produit de ce prêt avant de recevoir les fonds dudit prêteur, l'agent administratif aura le droit , sur notification préalable à l'Emprunteur, de débiter tout compte de l'Emprunteur ou de recevoir autrement ce montant de l'Emprunteur, rapidement après la demande, au cas où ce Prêteur ne rembourserait pas l'Agent Administratif en

46

conformément à la présente sous-section (b). L'agent administratif aura également le droit de recevoir des intérêts de ce prêteur au taux effectif des fonds fédéraux dans le cas où ce prêteur ne fournirait pas sa part du prêt à la date demandée et l'agent administratif L'Agent choisira de fournir ces fonds.

(c)Conversion et continuation des prêts.

(i) À la demande de l'Emprunteur à l'Agent Administratif, sous réserve de l'avis et des autres dispositions du présent Accord, les Prêteurs appropriés convertiront à tout moment un Prêt à Taux de Base en un ou plusieurs Prêts en Eurodollars et convertiront un Prêt en Eurodollars en un Prêt à Taux de Base à toute Date d'Ajustement des Intérêts qui s'y applique.

(ii) À la demande de l'Emprunteur à l'Agent Administratif, sous réserve de l'avis et des autres dispositions du présent Contrat, les Prêteurs appropriés poursuivront un ou plusieurs Prêts en Eurodollars à la fin de la Période d'Intérêts applicable en tant que nouveau Prêt en Eurodollars avec une nouvelle Période d'Intérêts.

(d)Montant minimum pour les prêts.Chaque demande de :

(i) un prêt à taux de base doit être d'un montant d'au moins deux cent cinquante mille dollars (250 000 $), augmenté par tranches de cinquante mille dollars (50 000 $) ;

(ii) un prêt en eurodollars doit être d'un montant d'au moins deux cent cinquante mille dollars (250 000 $), augmenté par tranches de deux cent cinquante mille dollars (250 000 $) ;

(iii) un prêt de tirage DDTL doit être d'un montant d'au moins deux millions cinq cent mille dollars (2 500 000 $); et

(iv) un prêt Swing ne doit pas être inférieur à cent mille dollars (100 000 $), ou tout montant inférieur convenu par le prêteur Swing Line.

(e)Périodes d'intérêt.L'Emprunteur ne demandera pas que les Prêts en Eurodollars soient impayés pendant plus de douze (12) Périodes d'Intérêts différentes en même temps.

(F)Avancement des prêts renouvelables non prorataNonobstant toute disposition contraire dans le présent Accord, si l'Emprunteur demande un Prêt renouvelable conformément à la Section 2.7(a) des présentes (et que toutes les conditions suspensives énoncées à la Section 4.1 des présentes sont remplies) à un moment où un ou plusieurs Prêteurs renouvelables sont en défaut Prêteurs ou Prêteurs Insolvables, l'Agent Administratif exigera des Prêteurs Non Défaillants ou des Prêteurs Non Insolvables qu'ils honorent cette demande en accordant un Prêt Renouvelable non prorata à l'Emprunteur d'un montant égal (i) au montant demandé par l'Emprunteur , moins (ii) les portions de ce prêt renouvelable qui auraient dû être

47

effectués par ces Prêteurs Défaillants ou Prêteurs Insolvables. Aux fins de ces prêts renouvelables, les prêteurs renouvelables qui accordent un tel prêt renouvelable doivent le faire pour un montant égal à leurs pourcentages d'engagement applicables du montant demandé par l'emprunteur. Pour éviter toute ambiguïté, en aucun cas le montant total du principal impayé des prêts consentis par un prêteur (autres que les prêts Swing consentis par le prêteur Swing Line), lorsqu'il est combiné avec la part au prorata de ce prêteur, le cas échéant, du L'exposition à la lettre de crédit et l'exposition à la ligne d'accompagnement doivent être supérieures au montant maximum pour ce prêteur.

Article 2.8.Paiement sur les prêts et autres obligations.

(un)Paiements en général.Chaque paiement effectué en vertu des présentes par une partie créditrice sera effectué sans compensation, abattement, récupération, demande reconventionnelle, retenue ou réduction de quelque nature que ce soit.

(b)Paiements en dollars.Tous les paiements (y compris les paiements anticipés) à l'Agent Administratif du principal ou des intérêts sur chaque Prêt ou autre paiement, y compris, mais sans s'y limiter, le principal, les intérêts, les frais ou tout autre montant dû par l'Emprunteur en vertu du présent Accord, seront effectués en Dollars.Tous les paiements décrits dans la présente sous-section (b) doivent être remis à l'Agent Administratif, à l'adresse de l'Agent Administratif pour les avis mentionnés à la Section 11.4 des présentes pour le compte des Prêteurs appropriés (ou du Prêteur Émetteur ou de la Swing Line Prêteur, selon le cas) au plus tard à 11h00. (Heure de l'Est) à la date d'échéance de celui-ci en fonds immédiatement disponibles. Tout paiement de ce type reçu par l'Agent Administratif (ou le Prêteur Émetteur ou le Prêteur Swing Line) après 11h00. (heure de l'Est) est réputé avoir été effectué et reçu le jour ouvrable suivant.

(c)Paiements aux prêteursDès réception des paiements par l'agent administratif en vertu des présentes, l'agent administratif distribuera immédiatement à chaque prêteur approprié (sauf en ce qui concerne les prêts Swing, qui seront versés au prêteur Swing Line et à tout prêteur qui a financé une participation au Swing prêts ou, en ce qui concerne les lettres de crédit, dont certains paiements seront versés au prêteur émetteur), ses parts imposables, le cas échéant, du montant du principal, des intérêts et des frais d'engagement et autres frais reçus par l'agent administratif pour le compte de ce prêteur. Les paiements reçus par l'agent administratif seront remis aux prêteurs en fonds immédiatement disponibles. Crédit, tous les remboursements anticipés et les dates applicables, y compris les Périodes d'intérêt, en ce qui concerne les Prêts consentis et les paiements reçus par ce Prêteur, par la méthode que ce Prêteur peut généralement employer ; à condition que le défaut d'effectuer une telle inscription ne porte en rien atteinte aux obligations de l'emprunteur en vertu du présent accord ou de tout billet. Le montant total impayé des prêts, des types de prêts, des périodes d'intérêt et des informations similaires concernant les prêts et les lettres de Le crédit indiqué dans les registres de l'Agent Administratif constituera une preuve présomptive réfutable en ce qui concerne ces informations, y compris les montants du principal, des intérêts et des frais dus à chaque Prêteur.

(d)Calendrier des paiements. Chaque fois qu'un paiement à effectuer en vertu des présentes, y compris, sans s'y limiter, tout paiement à effectuer sur un prêt, doit être déclaré exigible un jour qui n'est pas un jour ouvrable, ce paiement doit être effectué le jour ouvrable suivant et une telle extension

48

de temps doit, dans chaque cas, être inclus dans le calcul des intérêts payables sur ce prêt ; étant entendu qu'en ce qui concerne un prêt en eurodollars, si le jour ouvrable suivant tombe dans le mois civil suivant, ce paiement sera effectué le jour ouvrable précédent et la période d'intérêts correspondante sera ajustée en conséquence.

(e)Prêteur concerné.Dans la mesure où l'Agent Administratif reçoit des paiements ou d'autres montants pour le compte d'un Prêteur Renouvelable qui est un Prêteur Affecté, à la discrétion de l'Agent Administratif, ce Prêteur Affecté sera réputé avoir demandé à l'Agent Administratif d'utiliser ces paiement ou autre montant (ou toute partie de celui-ci, à la discrétion de l'Agent Administratif) d'abord, pour garantir en espèces sa participation au risque non financée dans les Prêts Swing et les Lettres de Crédit conformément aux Sections 2.2(b)(vi), 2.2(c) (iii) et 2.7(b) des présentes, et, en ce qui concerne tout Prêteur Défaillant, deuxièmement, de remplir ses obligations d'accorder des Prêts.

(F)Paiement des prêts renouvelables non prorataNonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, à la seule discrétion de l'Agent Administratif, afin de payer les Prêts Renouvelables accordés à l'Emprunteur qui n'ont pas été avancés au prorata par les Prêteurs Renouvelables, tout paiement de tout Prêt peut d'abord être appliqué à ces prêts renouvelables qui n'ont pas été avancés au prorata.

Article 2.9.Prépaiement.

(un)Droit de prépaiement.

(i) L'Emprunteur aura le droit, à tout moment ou de temps à autre, de rembourser par anticipation, au prorata, pour tous les Prêteurs appropriés (sauf en ce qui concerne les Prêts Swing, qui seront payés au Prêteur Swing Line et à tout Prêteur qui a financé une participation à ce Prêt Swing), tout ou partie du montant principal des Prêts alors en cours, tel que désigné par l'Emprunteur. Ce paiement comprendra les intérêts courus sur le montant ainsi prépayé jusqu'à la date de ce prépaiement et tout montant payable en vertu de l'article III des présentes en ce qui concerne le montant prépayé. Les remboursements anticipés des prêts à taux de base seront sans prime ni pénalité. Chaque remboursement anticipé du prêt à terme, du prêt à terme DDTL et de la facilité de prêt à terme supplémentaire (le cas échéant) sera appliqué aux versements principaux de ceux-ci dans l'ordre inverse de leurs échéances respectives. .

(ii) L'emprunteur aura le droit, à tout moment ou de temps à autre, de rembourser par anticipation, au profit du prêteur Swing Line (et de tout prêteur renouvelable qui a financé une participation à ce prêt Swing), tout ou partie du montant principal des Prêts Swing alors impayés, tel que désigné par l'Emprunteur, plus les intérêts courus sur le montant ainsi remboursé par anticipation jusqu'à la date de ce remboursement anticipé.

(iii) Nonobstant toute disposition de la présente Section 2.9 ou autrement contraire, à la discrétion de l'Agent Administratif, afin de rembourser par anticipation les Prêts Renouvelables accordés à l'Emprunteur qui n'ont pas été avancés au prorata par tous les Prêteurs Renouvelables, tout remboursement anticipé d'un Prêt Renouvelable Le prêt sera d'abord appliqué aux prêts renouvelables consentis par les prêteurs renouvelables pendant toute période au cours de laquelle un prêteur défaillant ou un prêteur insolvable existera.

49

(b)Avis de paiement anticipé.L'Emprunteur doit donner à l'Agent Administratif un avis écrit irrévocable de remboursement anticipé (i) d'un Prêt à Taux de Base ou d'un Prêt Swing au plus tard à 11h00. (heure de l'Est) un jour ouvrable avant le jour ouvrable auquel ce remboursement anticipé doit être effectué, et (ii) un prêt en eurodollars au plus tard à 13 h 00. (heure de l'Est) trois jours ouvrables avant le jour ouvrable auquel ce paiement anticipé doit être effectué. Les Prêts Swing peuvent être prépayés sans préavis s'ils sont prépayés par le biais d'un accord de gestion de trésorerie avec l'Agent Administratif.

(c)Montant minimum pour les prêts en eurodollars.Chaque remboursement anticipé d'un prêt en eurodollars doit être d'un montant en principal d'au moins deux cent cinquante mille dollars (250 000 $) ou, en ce qui concerne un prêt relais, le solde du principal de ce prêt relais, sauf dans le cas d'un paiement obligatoire conformément à la Section 2.13(d) ou à l'Article III des présentes.

Article 2.10.Engagement et autres frais.

(un)Frais d'engagement.L'Emprunteur paiera à l'Agent Administratif, pour le compte des Prêteurs Renouvelables, en contrepartie de l'Engagement de Crédit Renouvelable, une commission d'engagement, pour chaque jour à compter de la Date de Clôture jusqu'au dernier jour de la Période d'Engagement applicable à la Engagement de Crédit Renouvelable, d'un montant égal à (i) (A) le Montant Renouvelable Maximum à la fin de ce jour, moins (B) l'Exposition de Crédit Renouvelable (à l'exclusion de l'Exposition de la Ligne Swing) à la fin de ce jour, multipliée par (ii) le taux de commission d'engagement applicable en vigueur à ce jour divisé par trois cent soixante (360). le dernier jour de la Période d'Engagement applicable à l'Engagement de Crédit Renouvelable. Nonobstant ce qui précède, aucun Prêteur Défaillant n'aura le droit de recevoir une commission d'engagement pour toute période pendant laquelle ce Prêteur est un Prêteur Défaillant.

(b)Frais d'agent administratif.L'Emprunteur paiera à l'Agent Administratif, à son seul profit, les honoraires indiqués dans la Lettre d'honoraires de l'Agent Administratif.

(c)Frais de cotation DDTL.L'Emprunteur paiera à l'Agent Administratif, pour le compte imposable des Prêteurs DDTL, en contrepartie de l'Engagement de Tirage DDTL, une commission de cotation, pour chaque jour à compter de la Date de Clôture jusqu'à la Date de Conversion DDTL incluse, d'un montant égal à (i) (A) le montant maximal du tirage DDTL, moins (B) l'exposition au tirage DDTL à la fin de cette journée, multiplié par (ii) trente-sept points de base et demi (37,50) divisé par trois cents soixante (360). La commission de cotation sera payable trimestriellement à terme échu, à compter du 31 mars 2016 et à chaque Date de Paiement Régulièrement Programmée par la suite, et le dernier jour de la Période d'Engagement applicable à l'Engagement de Tirage DDTL.

50

Article 2.11.Modifications de l'engagement.

(un)Réduction facultative des engagements.

(je)Réduction facultative de l'engagement de crédit renouvelable.L'Emprunteur peut, à tout moment et de temps à autre, réduire de manière permanente, en tout ou en partie, le Montant Renouvelable Maximum à un montant non inférieur à la Position de Crédit Renouvelable alors existante, en donnant à l'Agent Administratif au moins trois Jours Ouvrables écrits avis d'une telle réduction, à condition que toute réduction partielle soit d'un montant global, pour tous les prêteurs, d'au moins cinq millions de dollars (5 000 000 $), augmenté par tranches d'un million de dollars (1 000 000 $). L'Agent Administratif informera sans délai chaque Prêteur Renouvelable de la date de chacune de ces réductions et de la part proportionnelle de ce Prêteur Renouvelable. Après chacune de ces réductions partielles, les commissions d'engagement payables en vertu des présentes seront calculées sur le Montant Renouvelable Maximum ainsi réduit. le solde du capital, le cas échéant, des prêts, ainsi que tous les intérêts (le cas échéant) et les frais d'engagement et autres frais courus et impayés à cet égard, et à condition qu'aucune lettre de crédit ou exposition à une ligne de crédit n'existe), tous les crédits renouvelables Les Notes de Crédit seront remises à l'Agent Administratif portant la mention Annulée et l'Agent Administratif remettra ces Notes de Crédit Renouvelables à l'Emprunteur. Engagement. À chaque diminution du Montant Renouvelable Maximum, le Montant Total de l'Engagement sera diminué du même montant.

(ii)Réduction facultative de l'engagement de tirage DDTLL'emprunteur peut, à tout moment et de temps à autre avant la date de conversion DDTL, réduire de manière permanente, en tout ou en partie, le montant maximal du tirage DDTL à un montant non inférieur à l'exposition au tirage DDTL alors existante, en donnant à l'agent administratif non moins de trois jours ouvrables avis écrit de cette réduction, à condition que ladite réduction partielle soit d'un montant total, pour tous les prêteurs, d'au moins cinq millions de dollars (5 000 000 $), augmenté par tranches d'un million de dollars ( 1 000 000 $). L'Agent Administratif informera sans délai chaque Prêteur DDTL de la date de chacune de ces réductions et de la part proportionnelle de ce Prêteur DDTL. Après chaque réduction partielle, les frais de cotation payables en vertu des présentes seront calculés sur le montant maximum du tirage DDTL ainsi réduit. Si l'Emprunteur réduit en totalité l'Engagement de Tirage DDTL, les frais de cotation ci-dessous ne seront plus dus et l'Emprunteur ne pourra plus recevoir d'autres Prêts de Tirage DDTL. Tous les prêts de tirage DDTL en cours seront convertis à la date de conversion DDTL comme indiqué à la section 2.4 des présentes. À chaque diminution du montant maximum du tirage DDTL, le montant total de l'engagement sera diminué du même montant.

51

(b)Augmentation de l'engagement.

(i) À tout moment au cours de la Période d'augmentation de l'engagement, l'Emprunteur peut demander à l'Agent administratif d'augmenter le Montant total de l'engagement en (A) augmentant le Montant renouvelable maximum, ou (B) en ajoutant une facilité de prêt à terme supplémentaire au présent Contrat (le Facilité de Prêt à Terme Supplémentaire) (laquelle Facilité de Prêt à Terme Supplémentaire sera soumise à la sous-section (c) ci-dessous) ; à condition que le montant total de toutes les augmentations (revolver et terme) effectuées en vertu du présent paragraphe (b) ne dépasse pas soixante-quinze millions de dollars (75 000 000 $). Chaque demande d'augmentation doit être d'un montant d'au moins dix millions de dollars (10 000 000 $) et peut être faite soit (1) en augmentant, pour un ou plusieurs prêteurs renouvelables, avec leur consentement écrit préalable, leurs engagements de crédit renouvelable respectifs (2) en ajoutant un nouvel engagement pour un ou plusieurs Prêteurs, avec leur consentement écrit préalable, en ce qui concerne la Facilité de Prêt à Terme Supplémentaire, ou (3) en incluant un ou plusieurs Prêteurs Supplémentaires, chacun avec un nouvel engagement en vertu de l'Engagement de Crédit Renouvelable ou la Facilité de Prêt à Terme Supplémentaire, en tant que partie au présent Accord (chacun étant un Engagement Supplémentaire et, collectivement, les Engagements Supplémentaires).

(ii) Pendant la Période d'Augmentation de l'Engagement, tous les Prêteurs conviennent que l'Agent Administratif, à sa seule discrétion, peut autoriser un ou plusieurs Engagements Supplémentaires sous réserve de la satisfaction des exigences suivantes : (A) chaque Prêteur Supplémentaire, le cas échéant, doit signer un accord de prise en charge de prêteur supplémentaire, (B) chaque engagement supplémentaire d'un prêteur supplémentaire, le cas échéant, doit être d'un montant d'au moins dix millions de dollars (10 000 000 $), (C) l'agent administratif fournira à l'emprunteur et à chaque prêteur un modifiéHoraire 1au présent accord, y compris les pourcentages d'engagement applicables révisés pour chacun des prêteurs, le cas échéant, au moins trois jours ouvrables avant la date d'entrée en vigueur de ces engagements supplémentaires (chacun une date d'entrée en vigueur de l'hypothèse du prêteur supplémentaire), et (D) l'Emprunteur doit (i) remettre à l'Agent Administratif les résolutions du conseil d'administration de l'Emprunteur, dont la forme et le fond sont jugés satisfaisants par l'Agent Administratif, attestant l'approbation de l'augmentation de l'engagement et la réalisation des opérations envisagées, (ii ) à la demande de l'Agent Administratif, fournir à l'Agent Administratif un avis d'avocat concernant l'augmentation de l'engagement, dans une forme et un fond raisonnablement satisfaisants pour l'Agent Administratif, et (iii) signer et remettre à l'Agent Administratif et aux Prêteurs les billets de remplacement ou supplémentaires requis par l'agent administratif (si des billets ont été demandés par ce prêteur ou ces prêteurs). Les prêteurs autorisent par la présente l'agent administratif à signer chaque convention de prise en charge de prêteur supplémentaire au nom des prêteurs.

(iii) À chaque Date d'entrée en vigueur de l'Hypothèse supplémentaire du prêteur concernant l'augmentation de l'engagement spécifique, le cas échéant, les prêteurs procéderont entre eux à des ajustements en ce qui concerne les prêts alors en cours et les montants du principal, des intérêts, des commissions d'engagement et d'autres montants payés ou exigibles à cet égard qui seront nécessaires, de l'avis de l'agent administratif, afin de réaffecter entre les prêteurs concernés ces montants impayés, sur la base du taux révisé

52

pourcentages d'engagement applicables et de réaliser pleinement l'intention et les conditions de la présente section 2.11 (b) (et l'emprunteur paiera aux prêteurs concernés tous les montants qui seraient payables en vertu de la section 3.3 des présentes si de tels ajustements entre les prêteurs concernés entraînaient un remboursement anticipé d'un ou plusieurs prêts en eurodollars). À cet égard, il est entendu et convenu que le montant maximum de tout prêteur ne sera pas augmenté (ou diminué, sauf conformément au paragraphe (a) des présentes) sans le consentement écrit préalable de ce prêteur .L'Emprunteur ne demandera aucune augmentation du Montant Total de l'Engagement conformément au présent paragraphe (b) si un Défaut ou un Cas de Défaut devait alors exister, ou, après avoir donné effet pro forma à une telle augmentation, existerait. d'une telle augmentation, à la demande de l'Agent Administratif, les Parties de Crédit et les Prêteurs doivent conclure un amendement pour attester de cette augmentation et pour traiter les dispositions connexes jugées nécessaires ou appropriées par l'Agent Administratif. À chaque augmentation du Maximum Renouvelable montant ou l'ajout de la facilité de prêt à terme supplémentaire, le montant total de l'engagement sera augmenté du même montant.

(c)Facilité de prêt à terme supplémentaire.

(i) La Facilité de Prêt à Terme Supplémentaire (A) sera de rang égal en droit de paiement avec les Prêts Renouvelables, le Prêt à Terme et le Prêt à Terme DDTL, (B) n'arrivera pas à échéance avant le dernier jour de la Période d'Engagement (mais peuvent avoir un amortissement avant cette date), et (C) seront traités essentiellement de la même manière que (et en tout état de cause pas plus favorablement que) les prêts renouvelables, le prêt à terme et le prêt à terme DDTL, y compris, sans s'y limiter, des intérêts similaires des taux pour cette facilité de prêt à terme supplémentaire et un amortissement conforme à celui en vigueur pour le reste du prêt à terme.

(ii) La Facilité de Prêt à Terme Supplémentaire peut être ajoutée en vertu des présentes en vertu d'un amendement ou d'une reformulation (l'« Amendement de la Facilité de Prêt à Terme Supplémentaire ») du présent Contrat et, le cas échéant, des autres Documents de Prêt, signés par l'Emprunteur, chaque Prêteur fournissant une engagement relatif à la facilité de prêt à terme supplémentaire, chaque prêteur supplémentaire fournissant un engagement relatif à la facilité de prêt à terme supplémentaire, et l'agent administratif. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, la modification de la facilité de prêt à terme supplémentaire peut, sans le consentement de tout autre prêteur, apporter les modifications au présent accord et aux autres documents de prêt qui peuvent être nécessaires ou appropriées, de l'avis raisonnable de l'agent administratif, pour mettre en œuvre les dispositions de l'article 2.11(b) et (c) des présentes (y compris, sans s'y limiter, les modifications des définitions du présent accord et de l'article 9.8 des présentes dans le but de traiter cette facilité de prêt à terme supplémentaire pari passu avec les autres prêts).

Article 2.12.Calcul des intérêts et des frais.À l'exception des prêts à taux de base, les intérêts sur les prêts, les frais de lettre de crédit, les dépenses connexes et les frais d'engagement et autres frais et charges en vertu des présentes seront calculés sur la base d'une année de trois cent soixante (360) jours et calculés pour la durée réelle nombre de jours écoulés. En ce qui concerne les prêts à taux de base, les intérêts seront calculés sur la base d'une année comptant trois cent soixante-cinq (365) jours ou trois cent soixante-six (366) jours, selon le cas, et calculé pour le nombre réel de jours écoulés.

53

Article 2.13.Paiements obligatoires.

(un)Exposition au crédit renouvelable.Si, à tout moment, l'exposition de crédit renouvelable dépasse l'engagement de crédit renouvelable, l'emprunteur doit, aussi rapidement que possible, mais en aucun cas plus tard que le jour ouvrable suivant, payer un montant total en principal des prêts renouvelables suffisant pour apporter la position de crédit renouvelable dans le cadre de l'engagement de crédit renouvelable.

(b)Exposition de la ligne de swing.Si, à tout moment, l'exposition de la ligne de reprise dépasse l'engagement de la ligne de reprise, l'emprunteur doit, aussi rapidement que possible, mais en aucun cas plus tard que le jour ouvrable suivant, payer un montant total en principal des prêts de reprise suffisant pour apporter l'exposition Swing Line dans le cadre de l'engagement Swing Line.

(c)Exposition de tirage DDTL.Si, à tout moment, l'exposition au tirage DDTL dépasse l'engagement de tirage DDTL, l'emprunteur doit, aussi rapidement que possible, mais en aucun cas plus tard que le jour ouvrable suivant, payer un montant total en principal des prêts de tirage DDTL suffisant pour amener l'exposition de tirage DDTL dans l'engagement de tirage DDTL.

(d)Prépaiements obligatoires. L'Emprunteur doit, jusqu'à ce que le Prêt à Terme et le Prêt à Terme DDTL (et la Facilité de Prêt à Terme Supplémentaire, le cas échéant) soient intégralement remboursés, effectuer des Remboursements Anticipés Obligatoires (chacun un Paiement Anticipé Obligatoire) conformément aux dispositions suivantes :

(je)Flux de trésorerie excédentaire. Si le ratio de levier, calculé pour un exercice financier de l'emprunteur (commençant par l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2016), est supérieur ou égal à 3,00 à 1,00 (chaque année étant une « année de trésorerie excédentaire »), alors l'emprunteur doit, dans les dix jours suivant la date à laquelle l'emprunteur a remis son rapport d'audit annuel (conformément à la section 5.3 (b) des présentes) pour cette année de flux de trésorerie excédentaire, effectuer un paiement anticipé obligatoire d'un montant d'au moins cinquante pour cent (50 %) du Flux de trésorerie excédentaire (le cas échéant) pour cette Année de flux de trésorerie excédentaire.

(ii)Vente d'actifs.Lors de la vente ou de toute autre disposition d'actifs par une société (autorisée en vertu de l'article 5.12 des présentes) à toute personne autre que dans le cours normal des affaires, et, dans la mesure où le produit de cette vente ou autre disposition est supérieur à Deux millions cinq cent mille dollars (2 500 000 $) au cours de tout exercice financier de l'Emprunteur et ne doivent pas être réinvestis dans des immobilisations ou d'autres actifs similaires dans les cent quatre-vingts (180) jours suivant cette vente ou autre disposition, l'Emprunteur devra faire une Paiement anticipé, à la date de cette vente ou autre aliénation, d'un montant égal à cent pour cent (100 %) du produit de cette aliénation, déduction faite des montants requis pour payer les taxes et les frais raisonnables applicables à cette vente ou aliénation.

(iii)Événement de récupération de matériel.Dans les dix jours suivant la survenance d'un Cas de Récupération Matérielle, l'Emprunteur fournira à l'Agent Administratif des

54

Dans les trente (30) jours suivant cet événement de récupération matérielle, l'emprunteur doit notifier à l'agent administratif sa décision de remplacer, de reconstruire ou de restaurer ou non la propriété affectée (une « notification de détermination de récupération matérielle » ). Si l'Emprunteur décide de ne pas remplacer, reconstruire ou restaurer ces biens, ou si l'Emprunteur n'a pas remis l'Avis de détermination de récupération de matériel dans les trente (30) jours suivant cet événement de récupération de matériel, alors le produit net de l'assurance payé en rapport avec ce matériel L'événement de récupération, lorsqu'il est reçu, sera payé en tant que prépaiement obligatoire. Si l'Emprunteur décide de remplacer, de reconstruire ou de restaurer ce bien, alors tout remplacement, reconstruction ou restauration doit être (A) commencé dans les six mois suivant la date de l'Événement de Récupération de Matériel, et (B) achevé en grande partie dans les douze (12) mois à compter de cette date de début ou de cette période plus longue nécessaire pour achever les travaux avec une diligence raisonnable et approuvée par écrit par l'agent administratif, à sa discrétion raisonnable, avec le produit de l'assurance dommages et d'autres fonds à la disposition des sociétés appropriées pour le remplacement, la reconstruction ou la restauration de ces biens. Tout montant de ce produit net d'assurance lié à cet événement de récupération de matériel non appliqué aux coûts de remplacement ou de restauration sera appliqué en tant que paiement anticipé obligatoire.

(iv)Endettement supplémentaire.Si, à tout moment, l'une des Sociétés contracte une Endettement autre que l'Endettement autorisé en vertu de l'article 5.8 des présentes (lequel autre Endettement ne sera pas contracté sans le consentement écrit préalable de l'Agent Administratif et des Prêteurs Requis), l'Emprunteur devra faire un Paiement anticipé obligatoire, à la date à laquelle cette Dette est contractée, d'un montant égal à cent pour cent (100 %) du produit net en espèces de cette Dette, déduction faite des coûts et dépenses y afférents.

(v)Fonds propres supplémentaires.Dans les trente (30) jours suivant toute offre d'actions (autre que l'offre ou l'exercice d'options d'achat d'actions ou d'autres attributions d'actions en vertu de plans d'intéressement de la direction ou pour financer une acquisition autorisée en vertu de la section 5.13 des présentes) par l'emprunteur, l'emprunteur doit faire un paiement anticipé obligatoire d'un montant égal à cinquante pour cent (50 %) du produit net en espèces de cette offre d'actions ; à condition qu'un remboursement anticipé obligatoire ne soit pas requis à l'égard de tout produit de cette offre d'actions qui est simultanément utilisé pour acheter un montant comparable de titres de participation en circulation de l'emprunteur.

(e)Application des acomptes obligatoires.

(je)Implication d'une entreprise avant un cas de défautTant qu'aucun cas de défaut ne s'est produit, chaque paiement anticipé obligatoire devant être effectué en vertu du paragraphe (d) des présentes sera appliqué (A) en premier, au prorata entre le prêt à terme, le prêt à terme DDTL (si tout) et la facilité de prêt à terme supplémentaire (le cas échéant) (au prorata du montant du principal impayé en vertu de celle-ci) jusqu'au paiement intégral, et (B) deuxièmement, à tout prêt renouvelable en cours.

(ii)Implication d'une entreprise après un cas de défaut.Si un paiement anticipé obligatoire doit être effectué conformément au paragraphe (d) des présentes au moment où un

55

Si un Défaut s'est produit, alors ce Prépaiement Obligatoire sera payé par l'Emprunteur à l'Agent Administratif pour être appliqué aux éléments suivants, au prorata entre : (A) le Montant Renouvelable Maximum (avec des paiements à effectuer dans dans l'ordre suivant : prêts renouvelables, prêts relais, et devant être détenus par l'agent administratif dans un compte spécial en garantie de toute lettre de crédit en vertu du paragraphe (iii) des présentes), (B) le solde du principal impayé du prêt à terme, (C) le solde du principal impayé du prêt à terme de DDTL (le cas échéant) et (D) le solde du principal impayé de la facilité de prêt à terme supplémentaire (le cas échéant) ; à condition que (1) les Prêteurs Renouvelables aient la possibilité de (y) réduire de façon permanente l'Engagement de Crédit Renouvelable du montant de ce Prépaiement Obligatoire qui lui est alloué, ou (z) renoncer totalement à ce Prépaiement Obligatoire, auquel cas il sera appliqué pro au taux du prêt à terme, du prêt à terme DDTL (le cas échéant) et de la facilité de prêt à terme supplémentaire (le cas échéant) ; et (2) s'il n'y a pas d'Exposition de Crédit au titre d'un Engagement Spécifique, le Paiement Anticipé Obligatoire restant sera versé aux autres Engagements Spécifiques.

(iii)Impliquant des lettres de crédit. Si un cas de défaut s'est produit et se poursuit, tous les montants à distribuer pour application aux passifs d'un prêteur renouvelable à l'égard de toute exposition à une lettre de crédit à la suite d'un remboursement anticipé obligatoire seront détenus par l'agent administratif dans un intérêt portant un compte en fiducie (le Compte en fiducie spécial) en garantie de ces passifs jusqu'à un tirage sur une lettre de crédit, auquel moment ces montants, ainsi que les intérêts courus sur ceux-ci, seront libérés par l'agent administratif et appliqués à ces passifs .Si une telle lettre de crédit expire sans avoir été intégralement utilisée, les montants détenus dans le compte fiduciaire spécial en ce qui concerne la partie non tirée de cette lettre de crédit, ainsi que les intérêts courus sur celle-ci, seront appliqués par l'agent administratif conformément aux dispositions des sous-sections (i) et (ii) ci-dessus.

(F)Paiements obligatoires en généralSauf indication contraire de l'Emprunteur, chaque Remboursement Anticipé Obligatoire effectué au titre d'un Engagement Spécifique conformément au paragraphe (a) ou (d) des présentes sera appliqué dans l'ordre suivant : (i) d'abord, aux Prêts à Taux de Base en cours, et (ii) deuxièmement, aux prêts en eurodollars en cours, à condition que, dans chaque cas, si le montant principal impayé de tout prêt en eurodollars est réduit à un montant inférieur au montant minimum énoncé à la section 2.7(d) des présentes en conséquence d'un tel remboursement anticipé, alors ce prêt en eurodollars sera converti en un prêt à taux de base à la date dudit remboursement anticipé. Le remboursement anticipé effectué au titre du Prêt à Terme, du Prêt à Terme DDTL et de la Facilité de Prêt à Terme Supplémentaire (le cas échéant) sera appliqué aux remboursements du principal dans l'ordre inverse des échéances.

Article 2.14.Obligations d'échange Disposition Keep-Well. L'Emprunteur, dans la mesure où il est un participant au contrat éligible tel que défini dans la Loi sur les bourses de marchandises, s'engage par la présente de manière absolue, inconditionnelle et irrévocable à fournir les fonds ou tout autre soutien qui peuvent être nécessaires de temps à autre par chaque autre Partie de Crédit afin que cette Partie de Crédit honore ses obligations en vertu des Documents de Prêt en ce qui concerne les Obligations de Swap. Les obligations de l'Emprunteur en vertu de la présente Section 2.14 resteront pleinement en vigueur jusqu'au paiement intégral de toutes les Obligations garanties. L'Emprunteur entend que la présente Section 2.14 constitue, et

56

la présente section 2.14 est réputée constituer un accord de protection, de soutien ou autre accord au profit de chaque autre partie à crédit aux fins de la section 1a(18)(A)(v)(II) de la loi sur les échanges de marchandises .

ARTICLE III. DISPOSITIONS ADDITIONNELLES RELATIVES

PRÊTS EN EURODOLLARS ; AUGMENTATION DE CAPITAL ; TAXES

Article 3.1.Exigences de la loi.

(a) Si, après la date de clôture, (i) l'adoption ou toute modification de toute exigence de la loi ou de son interprétation ou application par une autorité gouvernementale, ou (ii) le respect par tout prêteur de toute demande ou directive (ayant ou non force de loi) auprès de toute banque centrale ou autre autorité gouvernementale :

(A) soumettra tout prêteur à toute taxe de quelque nature que ce soit en ce qui concerne le présent accord, toute lettre de crédit ou tout prêt en eurodollars qu'il aura consenti, ou modifiera la base d'imposition des paiements à ce prêteur à cet égard (à l'exception de ( 1) les taxes régies par la section 3.2 des présentes et (2) les taxes exclues );

(B) doit imposer, modifier ou tenir applicable toute réserve, dépôt spécial, prêt obligatoire ou exigence similaire sur les actifs détenus par, les dépôts ou autres passifs dans ou pour le compte de, avances, prêts ou autres extensions de crédit par, ou tout autre l'acquisition de fonds par tout bureau dudit prêteur qui n'est pas autrement inclus dans la détermination du taux de l'eurodollar ; ou

(C) imposera à ce Prêteur toute autre condition ;

et le résultat de tout ce qui précède est d'augmenter le coût pour ce prêteur de faire, de convertir en, de continuer ou de maintenir des prêts en eurodollars ou d'émettre ou de participer à des lettres de crédit, ou de réduire tout montant à recevoir en vertu des présentes à cet égard, alors, en Dans un tel cas, l'emprunteur paiera à ce prêteur, dans les meilleurs délais après réception d'une demande écrite à cet effet, tout montant supplémentaire nécessaire pour indemniser ce prêteur de ce coût accru ou de ce montant réduit à recevoir. Si un prêteur devient en droit de réclamer des montants supplémentaires en vertu de sous-alinéa (a), ce Prêteur notifiera sans délai à l'Emprunteur (avec copie à l'Agent Administratif) l'événement en raison duquel il a acquis ce droit.

(b) Si un prêteur a déterminé que, après la date de clôture, l'adoption ou toute modification de toute exigence de la loi concernant l'adéquation du capital ou la liquidité, ou les exigences de liquidité, ou dans l'interprétation ou l'application de celles-ci par une autorité gouvernementale ou la conformité par ce prêteur ou toute société contrôlant ce prêteur avec toute demande ou directive concernant l'adéquation du capital ou la liquidité (ayant ou non force de loi) de toute autorité gouvernementale aura pour effet de réduire le taux de rendement de ce prêteur ou de cette capital de la société en conséquence de ses obligations en vertu des présentes, ou en vertu de ou à l'égard de toute lettre de crédit, à un niveau inférieur à celui que ce prêteur ou cette société aurait pu atteindre sans une telle adoption, modification ou conformité (en tenant compte de la politiques de

57

prêteur ou société en ce qui concerne l'adéquation du capital et la liquidité), puis de temps à autre, sur présentation par ce prêteur à l'emprunteur (avec copie à l'agent administratif) d'une demande écrite à cet effet (qui doit inclure la méthode de calcul montant et des détails raisonnables concernant le calcul), l'emprunteur doit, dans les trois jours suivant la réception d'une demande écrite à cet effet, payer ou faire payer à ce prêteur le ou les montants supplémentaires qui compenseront ce prêteur ou cette société pour telle réduction.

(c) Aux fins de la présente section 3.1, de la loi Dodd-Frank, toute demande, règle, ligne directrice ou directive concernant l'adéquation des fonds propres promulguée par la Banque des règlements internationaux ou le Comité de Bâle sur la réglementation et les pratiques de surveillance bancaires (ou tout successeur ou autorité similaire) en vertu de Bâle III, et toutes les règles, réglementations, ordonnances, demandes, lignes directrices et directives adoptées, promulguées ou mises en œuvre en rapport avec l'un des éléments qui précèdent, quelle que soit la date adoptée, émise, promulguée ou mise en œuvre, sont réputées avoir été introduites et adoptées après la date de clôture.

(d) Un certificat relatif à tout montant supplémentaire payable en vertu de la présente section 3.1, accompagné d'un calcul raisonnablement détaillé et d'une description de ces montants envisagés par la présente section 3.1, soumis par tout prêteur à l'emprunteur (avec copie à l'agent administratif) doit être une présomption réfutable quant à ces montants supplémentaires. Pour déterminer ces montants supplémentaires, ce prêteur peut utiliser toute méthode de calcul de la moyenne et d'attribution qu'il (selon son jugement de crédit raisonnable) jugera applicable. Les obligations de l'emprunteur en vertu de la présente section 3.1 survivront à la résiliation du présent Contrat et au paiement des Prêts et de tous les autres montants payables en vertu des présentes.

(e) Nonobstant ce qui précède, aucun prêteur n'aura droit à une indemnisation ou à un remboursement en vertu de la présente section 3.1 dans la mesure où ce prêteur n'a pas fait la demande correspondante (comme indiqué ci-dessus) dans un délai d'un an après la survenance de l'événement donnant lieu à à ce droit ou, si plus tard, ce prêteur ayant connaissance de cet événement.

Article 3.2.Impôts.

(a) Tous les paiements effectués par une Partie à Crédit en vertu de tout Document de Prêt seront effectués francs et quittes, et sans déduction ou retenue pour ou au titre de, toutes Taxes ou Autres Taxes. Si des Impôts ou Autres Impôts doivent être déduits ou retenus sur des montants payables à l'Agent Administratif ou à tout Prêteur en vertu des présentes, les montants ainsi payables à l'Agent Administratif ou à ce Prêteur seront augmentés dans la mesure nécessaire pour céder à l'Agent Administratif ou les intérêts dudit prêteur (après déduction, retenue et paiement de toutes les taxes et autres taxes) ou tout autre montant payable en vertu des présentes aux taux ou dans les montants spécifiés dans les documents de prêt.

(b) Chaque fois que des Impôts ou Autres Impôts doivent être retenus et payés par une Partie Créditée, cette Partie Crédit devra retenir et payer en temps opportun ces taxes aux Autorités Gouvernementales compétentes. Dès que possible par la suite, l'Emprunteur enverra à l'Agent Administratif pour son propre compte ou pour le compte du Prêteur concerné, selon le cas, une copie certifiée conforme d'un reçu officiel original reçu par cette Partie de Crédit montrant le paiement de celui-ci ou autre preuve de paiement raisonnablement acceptable pour l'Agent Administratif

58

ou ce prêteur. Si cette partie à crédit omet de payer des impôts ou autres taxes à l'autorité gouvernementale compétente ou omet de remettre à l'agent administratif les reçus requis ou autres preuves documentaires requises, cette partie à crédit et l'emprunteur doivent indemniser le l'Agent Administratif et les Prêteurs appropriés dans les cinq Jours Ouvrés suivant la demande de paiement pour toute Taxe supplémentaire ou Autres Taxes payées ou payables par l'Agent Administratif ou ce Prêteur à la suite d'un tel manquement.

(c) Si un prêteur est ainsi indemnisé par une partie créditrice, ce prêteur doit déployer des efforts raisonnables pour obtenir les avantages de tout remboursement, déduction ou crédit pour tout impôt ou autre montant à l'égard du montant payé par cette partie créditrice et doit remboursera cette partie à crédit dans la mesure, mais uniquement dans la mesure où, ce prêteur recevra un remboursement du montant payé par cette partie à crédit ou une réduction nette effective des taxes ou autres charges gouvernementales (y compris les taxes imposées ou mesurées par le revenu net total de ce prêteur) des États-Unis ou de tout État ou subdivision ou de toute autre autorité gouvernementale de celui-ci en vertu d'une telle déduction ou crédit, après avoir d'abord donné effet à toutes les autres déductions et crédits autrement disponibles pour ce prêteur. Si, au moment où une vérification de la déclaration de revenus de ce prêteur est terminée, ce prêteur détermine, sur la base de cette vérification, qu'il n'aura pas droit au montant total de tout remboursement remboursé à cette partie créditrice comme susmentionné ou que ses impôts sur le revenu nets n'auront pas été réduits par un crédit ou une déduction pour le montant total remboursé à cette partie créditrice comme susmentionné, cette partie créditrice, à la demande de ce prêteur, paiera rapidement à ce prêteur le montant ainsi remboursé auquel ce prêteur n'y aura pas eu droit, ou le montant par lequel les impôts sur le revenu nets de ce prêteur n'auront pas été ainsi réduits, selon le cas.

(d) Chaque Prêteur qui n'est pas (i) un citoyen ou un résident des États-Unis d'Amérique, (ii) une société, un partenariat ou une autre entité créée ou organisée aux États-Unis d'Amérique ou en vertu des lois des États-Unis d'Amérique (ou de toute juridiction de celui-ci), ou (iii) une succession ou une fiducie qui est assujettie à l'impôt fédéral sur le revenu, quelle que soit la source de ses revenus (une telle personne, un « prêteur non américain ») doit remettre à l'emprunteur et à l'agent administratif deux copies de soit le formulaire W-8BEN-E, le formulaire W-8IMY ou le formulaire W-8ECI de l'Internal Revenue Service des États-Unis, ou, dans le cas d'un non-U.S. Prêteur demandant une exonération de la retenue à la source fédérale américaine en vertu de l'article 871(h) ou 881(c) du Code concernant les paiements d'intérêts de portefeuille, une déclaration relative à ces intérêts et deux copies d'un formulaire W-8BEN-E , ou toute version ultérieure de celui-ci ou ses successeurs, dûment complétée et dûment signée par ces non-U.S. Prêteur réclamant une exonération totale ou un taux réduit de la retenue d'impôt fédéral américain sur tous les paiements effectués par les parties créditrices en vertu du présent accord et des autres documents de prêt. Ces formulaires doivent être remis par chaque Non-U.S. Prêteur à la date ou avant la date à laquelle il devient partie au présent Contrat ou à tout autre Document de prêt. De plus, chaque Non-U.S. Le prêteur fournira ces formulaires ou les remplacements appropriés rapidement en cas d'obsolescence ou d'invalidité de tout formulaire précédemment fourni par ces non-américains. Prêteur. En outre, tout Prêteur, s'il est raisonnablement demandé par l'Emprunteur ou l'Agent Administratif, fournira toute autre documentation prescrite par la loi applicable ou raisonnablement demandée par l'Emprunteur ou l'Agent Administratif qui permettra à l'Emprunteur ou à l'Agent Administratif de déterminer si oui ou non ce prêteur est soumis à des exigences de retenue à la source ou de déclaration d'informations. Chaque Non-U.S. Le prêteur avisera sans délai l'emprunteur à tout moment s'il détermine que ce prêteur n'est plus en mesure de fournir à l'emprunteur tout certificat délivré précédemment (ou toute autre forme de

59

certification adoptée par les autorités fiscales américaines à cette fin). Nonobstant toute autre disposition de la présente sous-section (d), un Non-U.S. Le Prêteur ne sera pas tenu de remettre un formulaire en vertu du présent paragraphe (d) que ce Non-U.S. Le prêteur n'est pas légalement en mesure de livrer.

(e) Tout Prêteur qui n'est pas un Non-U.S. Le prêteur remettra à l'emprunteur et à l'agent administratif au plus tard à la date à laquelle ce prêteur devient un prêteur en vertu du présent accord (et de temps à autre par la suite à la demande raisonnable de l'emprunteur ou de l'agent administratif), les originaux signés de l'IRS Formulaire W-9 certifiant que ce prêteur est exonéré de la retenue à la source fédérale américaine.

(f) Un prêteur qui a droit à une exonération ou à une réduction de la retenue à la source non américaine en vertu de la loi de la juridiction dans laquelle l'emprunteur est situé, ou de tout traité auquel cette juridiction est partie, en ce qui concerne les paiements en vertu de tout Le document de prêt doit déployer des efforts raisonnables pour remettre à l'emprunteur (avec copie à l'agent administratif), au moment ou aux moments prescrits par la loi applicable ou raisonnablement demandés par l'emprunteur, les documents dûment remplis et signés prescrits par la loi applicable qui permettront ces paiements doivent être effectués sans retenue ou à un taux réduit ; à condition que (i) ce prêteur soit légalement autorisé à remplir, signer et remettre ces documents et, selon le jugement de ce prêteur, cet achèvement, cette exécution ou cette soumission ne porterait pas préjudice à la position juridique de ce prêteur, et (ii) dans la mesure où tel prêteur ne se conforme pas aux exigences de la présente sous-partie (f), ce prêteur n'aura pas droit à une indemnisation supplémentaire autrement payable en vertu de la présente section 3.2 si une telle indemnisation supplémentaire n'aurait pas été requise si ce prêteur s'était conformé à cela.

(g) Si un paiement effectué à un prêteur en vertu de tout document de prêt serait assujetti à la retenue à la source fédérale américaine imposée par FATCA si ce prêteur ne se conformait pas aux exigences de déclaration applicables de FATCA (y compris celles contenues dans la section 1471(b) ou 1472(b) du Code, selon le cas), ce Prêteur remettra à l'Emprunteur et à l'Agent Administratif à l'heure ou aux heures prescrites par la loi et à l'heure ou aux heures raisonnablement demandées par l'Emprunteur ou l'Agent Administratif les documents prescrits par la loi applicable (y compris tel que prescrit par la Section 1471(b)(3)(C)(i) du Code) et toute documentation supplémentaire raisonnablement demandée par l'Emprunteur ou l'Agent Administratif qui peut être nécessaire pour l'Emprunteur et l'Agent Administratif pour se conformer à leurs obligations en vertu de FATCA et pour déterminer que ce prêteur a respecté ses obligations en vertu de FATCA ou pour déterminer le montant à déduire et à retenir sur ce paiement.

(h) Chaque Prêteur accepte que si un formulaire ou une attestation qu'il a précédemment délivré expire ou devient obsolète ou inexact à quelque égard que ce soit, il devra mettre à jour ce formulaire ou cette attestation ou informer rapidement l'Emprunteur et l'Agent Administratif par écrit de son incapacité légale à le faire. .

(i) Les accords de la présente section 3.2 survivront à la résiliation des documents de prêt et au paiement des prêts et de tous les autres montants payables en vertu des présentes.

60

Article 3.3.Pertes de financement.L'emprunteur s'engage à indemniser chaque prêteur, dans les meilleurs délais après réception d'une demande écrite à cet effet, et à tenir chaque prêteur indemne de toute perte ou dépense que ce prêteur pourrait subir ou encourir en conséquence (a) du défaut de l'emprunteur de faire un emprunt, une conversion ou la poursuite de prêts en eurodollars après que l'emprunteur a donné un avis (y compris un avis écrit ou verbal qui est ultérieurement révoqué) le demandant conformément aux dispositions du présent accord, (b) le défaut de l'emprunteur de effectuer un remboursement anticipé ou une conversion de prêts en eurodollars après que l'emprunteur en a donné un avis (y compris un avis écrit ou verbal qui est ultérieurement révoqué) conformément aux dispositions du présent accord, (c) le remboursement anticipé d'un prêt en eurodollars un jour qui n'est pas le dernier jour d'une Période d'Intérêts qui lui est applicable, (d) toute conversion d'un Prêt Eurodollar en un Prêt à Taux de Base un jour qui n'est pas le dernier jour d'une Période d'Intérêts qui lui est applicable, ou (e) toute cession obligatoire des intérêts, droits et obligations dudit Prêteur en vertu du présent Contrat conformément à la Section 10.3(c) ou 10.12 des présentes. Cette indemnisation sera d'un montant égal à l'excédent, le cas échéant, (i) du montant des intérêts qui se seraient accumulés sur les montants ainsi payés par anticipation, ou non ainsi empruntés, convertis ou prorogés, pour la période allant de la date de ce remboursement anticipé ou de ce défaut d'emprunt, de conversion ou de prorogation jusqu'au dernier jour de cette Période d'Intérêts (ou, en en cas de défaut d'emprunter, de convertir ou de continuer, la Période d'Intérêts qui aurait commencé à la date de ce défaut) dans chaque cas au taux d'intérêt applicable pour ces Prêts prévu aux présentes (à l'exclusion, toutefois, de la Marge Applicable incluse le cas échéant) sur (ii) le montant des intérêts (tels que raisonnablement déterminés par ce prêteur) qui auraient couru à ce prêteur sur ce montant en plaçant ce montant en dépôt pour une période comparable auprès de banques de premier plan sur le marché interbancaire de Londres approprié , ainsi que tous les frais d'administration facturés par ce prêteur. Un certificat relatif à tout montant payable en vertu de la présente section 3.3 soumis à l'emprunteur (avec copie à l'agent administratif) par tout prêteur, accompagné d'un calcul raisonnablement détaillé et d'une description de ces les montants seront des preuves présomptives réfutables quant à ces montants. Les obligations de l'Emprunteur en vertu de la présente Section 3.3 survivront à la résiliation du présent Contrat et au paiement des Prêts et de tous les autres montants payables en vertu des présentes.

Article 3.4.Changement de bureau de prêt.Chaque prêteur accepte que, lors de la survenance de tout événement donnant lieu à l'application de la section 3.1 ou 3.2 (a) des présentes à l'égard de ce prêteur, il déploiera, à la demande de l'emprunteur, des efforts raisonnables (sous réserve des considérations de politique générale de ce prêteur) pour désigner un autre bureau de prêt (ou une société affiliée à ce prêteur, si possible pour ce prêteur) pour tout prêt affecté par un tel événement dans le but d'éviter les conséquences d'un tel événement ; à condition que cette désignation soit faite à des conditions qui, au seul jugement de ce prêteur, ne causent à ce prêteur et à son ou ses bureaux de prêt aucun désavantage économique, juridique ou réglementaire ; et à condition, en outre, que rien dans le présent article n'affecte ou ne reporte l'une des obligations de l'emprunteur ou les droits de tout prêteur conformément à l'article 3.1 ou 3.2 (a) des présentes.

Article 3.5.Prêts au taux de l'eurodollar illégaux ; Incapacité à déterminer le taux.

(a) Si un Prêteur détermine (laquelle décision, sur notification à l'Emprunteur et à l'Agent Administratif, sera concluante et contraignante pour l'Emprunteur) que, après la Date de Clôture, (i) l'introduction ou tout changement dans ou dans l'interprétation de toute loi la rend illégale, ou (ii) toute autorité gouvernementale affirme qu'elle est illégale, pour ce prêteur

61

d'accorder ou de poursuivre tout prêt en tant que, ou de convertir (si autorisé en vertu du présent accord) tout prêt en un prêt en eurodollars, les obligations dudit prêteur d'effectuer, de poursuivre ou de convertir un tel prêt en eurodollars seront, sur cette détermination, être suspendu jusqu'à ce que ce prêteur avise l'agent administratif que les circonstances à l'origine de cette suspension n'existent plus, et tous les prêts en eurodollars en cours payables à ce prêteur seront automatiquement convertis (si la conversion est autorisée en vertu du présent accord) en un prêt à taux de base, ou être remboursés ( si aucune conversion n'est autorisée) à la fin des Périodes d'Intérêts alors en cours s'y rapportant ou plus tôt, si la loi ou une telle affirmation l'exige.

(b) Si l'Agent Administratif ou les Prêteurs Requis déterminent que, pour quelque raison que ce soit, des moyens adéquats et raisonnables n'existent pas pour déterminer le Taux de l'Eurodollar pour toute Période d'Intérêt demandée concernant un Prêt en Eurodollar proposé, ou que le Taux de l'Eurodollar pour tout Intérêt demandé La période relative à un prêt en eurodollars proposé ne reflète pas de manière adéquate et équitable le coût pour les prêteurs du financement de ce prêt, l'agent administratif en avisera rapidement l'emprunteur et chaque prêteur. Le prêt sera suspendu jusqu'à ce que l'agent administratif (sur instruction des prêteurs requis) révoque cet avis. Dès réception de cet avis, l'emprunteur peut révoquer toute demande en cours d'emprunt, de conversion ou de continuation dudit prêt en eurodollars ou, à défaut qui sera réputé avoir converti cette demande en une demande d'emprunt d'un prêt à taux de base au montant qui y est spécifié.

Article 3.6.Remplacement des prêteurs.L'Emprunteur sera autorisé à remplacer tout Prêteur qui demande le remboursement des sommes dues conformément à la Section 3.1 ou 3.2(a) des présentes, ou affirme son incapacité à consentir un Prêt en eurodollars conformément à la Section 3.5 des présentes ; à condition que (a) ce remplacement n'entre pas en conflit avec une exigence de la loi, (b) aucun défaut ou cas de défaut ne se soit produit et ne se poursuive au moment de ce remplacement, (c) avant un tel remplacement, ce prêteur doit n'a pris aucune mesure en vertu de l'article 3.4 des présentes afin d'éliminer la nécessité continue de payer les sommes dues en vertu de l'article 3.1 ou 3.2 (a) des présentes ou, s'il a pris des mesures, une telle demande a toujours été faite, (d) le l'institution financière de remplacement achètera, au pair, tous les prêts et autres montants dus à ce prêteur remplacé à la date de remplacement ou avant et assumera tous les engagements et obligations de ce prêteur remplacé, (e) l'emprunteur sera redevable envers ce prêteur remplacé en vertu de l'article 3.3 des présentes, si un prêt en eurodollars dû à ce prêteur remplacé est acheté autre que le dernier jour de la période d'intérêts s'y rapportant, (f) le prêteur de remplacement, s'il n'est pas déjà prêteur, doit être jugé satisfaisant par l'agent administratif, (g) le Prêteur remplacé sera tenu d'effectuer ce remplacement conformément aux dispositions de la Section 11.10 des présentes (à condition que l'Emprunteur (ou le Prêteur suivant, si ce Prêteur le souhaite) soit tenu de payer les frais de cession auxquels il est fait référence ), et (h) jusqu'à ce que ce remplacement soit effectué, l'Emprunteur paiera tous les montants supplémentaires (le cas échéant) requis en vertu de la Section 3.1 ou 3.2(a) des présentes, selon le cas ; étant entendu qu'un Prêteur ne sera pas tenu d'effectuer une telle cession si, avant cela, à la suite d'une renonciation de ce Prêteur ou autrement, les circonstances permettant à l'Emprunteur de remplacer ce Prêteur cessent de s'appliquer.

Article 3.7.Discrétion des prêteurs quant au mode de financement. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, chaque Prêteur aura le droit de financer et de maintenir

62

son financement de tout ou partie des prêts de ce prêteur de la manière que ce prêteur juge appropriée ; étant entendu, toutefois, qu'aux fins du présent Contrat, toutes les décisions ci-dessous seront prises comme si ce Prêteur avait effectivement financé et maintenu chaque Prêt en eurodollars pendant la Période d'intérêts applicable pour ce Prêt par l'achat de dépôts ayant une échéance correspondant à ce Période d'Intérêts et portant un taux d'intérêt égal au Taux de l'Eurodollar pour cette Période d'Intérêts.

ARTICLE IV.CONDITIONS PREALABLES

Article 4.1.Conditions de chaque événement de crédit.L'obligation des Prêteurs, du Prêteur Émetteur et du Prêteur Swing Line de participer à tout Evénement de Crédit sera conditionnée, dans le cas de chaque Evénement de Crédit, aux conditions suivantes :

(a) toutes les conditions préalables énumérées aux Sections 4.2 et 4.3 des présentes devant être satisfaites avant le premier Evénement de Crédit doivent avoir été satisfaites avant ou à compter du premier Evénement de Crédit ;

(b) l'Emprunteur doit avoir soumis un Avis de prêt (ou, en ce qui concerne une Lettre de crédit, s'être conformé aux dispositions de la Section 2.2(b)(ii) des présentes) et s'être autrement conformé à la Section 2.7 des présentes ;

(c) aucun Défaut ou Cas de Défaut n'existera alors ou immédiatement après qu'un tel Évènement de Crédit se serait produit ; et

(d) chacune des déclarations et garanties contenues dans l'article VI des présentes sera véridique à tous égards importants comme si elle avait été faite à la date de cet événement de crédit, sauf dans la mesure où l'une d'entre elles se rapporte expressément à une date antérieure.

Chaque demande de l'Emprunteur pour un Evénement de Crédit sera considérée comme une déclaration et une garantie par l'Emprunteur à la date de cette demande quant à la satisfaction des conditions suspensives spécifiées aux sous-sections (c) et (d) ci-dessus.

Article 4.2.Certaines livraisons de clôture en vertu de l'accord de crédit antérieur.L'Emprunteur a fait en sorte que les conditions suivantes soient remplies avant la Date de Clôture dans le cadre de l'Accord de Crédit Préalable.

(un)Accords de gage.L'Emprunteur et chaque Garant de Paiement dont une Filiale (i) a signé et remis à l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs, une Convention de Gage relative aux Titres Nantis, (ii) signé et remis à l'Agent Administratif , au profit des Prêteurs, les pouvoirs de transfert appropriés pour chacun des Titres Nantis qui sont matérialisés, et (iii) remis à l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs, les Titres Nantis (dans la mesure où ces Titres Nantis ont été ).

63

(b)Accords de sécurité de la propriété intellectuelle.L'emprunteur et chaque garant de paiement qui possédait une propriété intellectuelle enregistrée au niveau fédéral ont signé et remis à l'agent administratif, au profit des prêteurs, un accord de garantie de propriété intellectuelle.

(c)Accords de contrôle.L'Emprunteur a remis à l'Agent Administratif un Accord de Contrôle signé pour certains Comptes de Dépôt tenus par l'Emprunteur ou un Garant de Paiement.

(d)Propriétaires Renonciations.L'Emprunteur a délivré des Renonciations du Propriétaire pour les emplacements identifiés surAnnexe 6.9comme étant assujetti aux renonciations des propriétaires avant la date de clôture.

(e)Lettre d'autorisation de publicité.L'Emprunteur a remis à l'Agent Administratif une lettre d'autorisation de publicité.

Article 4.3.Clôture des livraisons en vertu d'un accord de crédit retraité.L'Emprunteur doit faire en sorte que les conditions suivantes soient satisfaites au plus tard à la Date de Clôture. L'obligation des Prêteurs, du Prêteur Émetteur et du Prêteur Swing Line de participer à l'Événement de Crédit à la Date de Clôture est soumise à la des conditions suivantes avant ou en même temps que cet événement de crédit :

(un)Notes comme demandé. L'Emprunteur devra avoir signé et remis à (i) chaque Prêteur Renouvelable demandant une Note de Crédit Renouvelable ladite Note de Crédit Renouvelable du Prêteur, (ii) chaque Prêteur à Terme demandant une Note à Terme de ladite Note à Terme du Prêteur à Terme, (iii) chaque le prêteur DDTL demandant un billet DDTL tel que le billet DDTL du prêteur DDTL, et (iv) le prêteur Swing Line le billet Swing Line.

(b)Documents subsidiaires.Chaque Garant de Paiement doit avoir signé et remis à l'Agent Administratif (i) une Garantie de Paiement, dans une forme et un fond satisfaisants pour l'Agent Administratif, et (ii) un Contrat de Garantie et tous autres documents ou instruments, qui peuvent être requis par l'Agent Administratif pour créer ou perfectionner les privilèges de l'Agent Administratif sur les actifs de ce Garant de Paiement, le tout devant être dans la forme et le fond satisfaisants pour l'Agent Administratif.

(c)Confirmations des documents de sécurité.Chaque Partie de Crédit, selon le cas, doit avoir signé et remis à l'Agent Administratif une confirmation, dans une forme et un fond satisfaisants pour l'Agent Administratif, de l'efficacité continue des Documents de Sécurité, selon le cas, signés par cette Partie de Crédit en relation avec le Contrat de Crédit Préalable.

(d)Accords de contrôle.L'Emprunteur doit avoir remis à l'Agent Administratif un Accord de Contrôle signé, dont la forme et le fond sont raisonnablement satisfaisants pour l'Agent Administratif, pour chaque Compte de Dépôt et chaque Compte de Titres tenus par l'Emprunteur ou un Garant de Paiement ; étant entendu que l'Emprunteur ne sera pas tenu de remettre une Convention de Contrôle (i) relative à un Compte de Dépôt ou un Compte de Titres pour lequel un

64

Contrat de Contrôle a été remis avant la Date de Clôture, ou (ii) à l'égard de tout Compte de Dépôt ou Compte de Titres s'il n'est pas tenu de remettre un Contrat de Contrôle conformément à la Section 5.21(c) des présentes.

(e)Propriétaires Renonciations et créanciers hypothécaires Renonciations.L'emprunteur doit avoir délivré une renonciation du propriétaire ou une renonciation du créancier hypothécaire pour chaque emplacement d'une société où se trouve l'un des biens en garantie garantissant une partie des obligations, à moins que ce lieu n'appartienne à la société qui détient le bien en garantie situé là; à condition que l'Emprunteur ne soit pas tenu de remettre une Renonciation du Propriétaire (i) à l'égard d'un tel emplacement pour lequel une renonciation a été délivrée avant la Date de Clôture, ou (ii) à l'égard d'un tel emplacement s'il ne serait pas être tenu de remettre une renonciation du propriétaire (ou cette exigence est levée) conformément à la section 5.21 (d) des présentes.

(F)Recherches de privilèges.En ce qui concerne les biens détenus ou loués par l'emprunteur et chaque garant de paiement, et tout autre bien garantissant les obligations garanties, l'emprunteur aura fait remettre à l'agent administratif (i) les résultats de la mise à jour du privilège du code de commerce uniforme recherches, raisonnablement satisfaisantes pour l'agent administratif et les prêteurs, (ii) les résultats des recherches mises à jour sur les privilèges fiscaux et judiciaires fédéraux et étatiques, raisonnablement satisfaisants pour l'agent administratif et les prêteurs, et (iii) les déclarations de résiliation du Code de commerce uniforme reflétant la résiliation de tous les U.C.C. Relevés de financement précédemment déposés par toute Personne et non expressément autorisés en vertu de la Section 5.9 des présentes.

(g)Certificat d'officier, résolutions, documents organisationnels. L'Emprunteur doit avoir remis à l'Agent Administratif un certificat d'officier (ou des documents nationaux ou étrangers comparables) certifiant les noms des officiers de chaque Partie de Crédit autorisés à signer les Documents de Prêt, ainsi que les signatures authentiques de ces officiers et des copies certifiées conformes. de (i) les résolutions du conseil d'administration (ou des documents nationaux ou étrangers comparables) de cette partie de crédit attestant l'approbation de l'exécution, de la remise et de l'exécution des documents de prêt et de l'exécution et de l'exécution d'autres écrits connexes auxquels cette partie de crédit est partie, et la réalisation des opérations envisagées, et (ii) les documents organisationnels de cette partie créditrice.

(h)Certificats en bonne et due forme et pleine force et effet.L'Emprunteur doit avoir remis à l'Agent Administratif une attestation en règle ou une attestation de pleine force et effet (ou un document comparable, si aucune attestation n'est disponible dans la juridiction applicable), selon le cas, pour chaque Partie de Crédit, délivrée le ou de la date de clôture par le secrétaire d'État de l'État où cette partie de crédit est constituée ou formée.

(je)Opinion légale.L'Emprunteur doit avoir remis à l'Agent Administratif un avis de l'avocat de l'Emprunteur et de chaque autre Partie de Crédit, dans une forme et un fond raisonnablement satisfaisants pour l'Agent Administratif et les Prêteurs.

(j)Conditions d'assurance.L'Emprunteur doit avoir remis à l'Agent Administratif des attestations d'assurance sur les formulaires ACORD 25 et 27 ou 28 et une preuve d'avenants raisonnablement satisfaisants pour l'Agent Administratif et les Prêteurs, prévoyant des garanties réelles adéquates.

65

assurance des biens, des biens personnels et de la responsabilité civile pour chaque société, avec l'agent administratif, au nom des prêteurs, répertorié comme créancier hypothécaire, bénéficiaire des pertes du prêteur et assuré supplémentaire, selon le cas.

(k)Projections pro forma.L'emprunteur doit avoir remis à l'agent administratif des projections annuelles pro forma des états financiers (lequel rapport doit inclure les bilans et les états des revenus (pertes) et des flux de trésorerie) de l'emprunteur pour les exercices se terminant le 31 décembre 2016, 31 décembre , 2017, 31 décembre 2018, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020, dans chaque cas préparé sur une base consolidée, dans une forme et un fond raisonnablement satisfaisants pour l'Agent Administratif.

(l)Lettre sur les frais de l'agent administratif, lettre sur les frais de clôture et autres frais.L'Emprunteur doit avoir (i) signé et remis à l'Agent Administratif, la Lettre des Honoraires de l'Agent Administratif et payé à l'Agent Administratif, pour son seul compte, les frais qui y sont indiqués, (ii) signé et remis à l'Agent Administratif, la Lettre de frais de clôture et payé à l'agent administratif, au profit des prêteurs, les frais qui y sont indiqués, et (iii) payé tous les frais et dépenses juridiques raisonnables et dûment documentés de l'agent administratif dans le cadre de la préparation et de la négociation du prêt Documents.

(m)Certificat de clôture. L'Emprunteur aura remis à l'Agent Administratif et aux Prêteurs une attestation d'officier certifiant qu'à la Date de Clôture, (i) toutes les conditions suspensives prévues au présent Article IV ont été satisfaites, (ii) aucun Défaut ou Cas de Le défaut existe ou existera immédiatement après le premier événement de crédit, et (iii) chacune des déclarations et garanties contenues à l'article VI des présentes sont vraies et correctes à tous égards importants à la date de clôture.

(n)Lettre d'orientation.L'emprunteur doit avoir remis à l'agent administratif une lettre d'instructions autorisant l'agent administratif, au nom des prêteurs, à décaisser le produit des prêts, laquelle lettre d'instructions comprend l'autorisation de transférer des fonds en vertu du présent accord et les instructions télégraphiques qui énoncent les endroits où ces fonds doivent être envoyés.

(o)Aucun changement défavorable important.Aucun changement défavorable important, de l'avis raisonnable de l'Agent Administratif, ne s'est produit (ou n'est raisonnablement susceptible de se produire) dans les opérations, les activités, les actifs, la situation (financière ou autre) ou les perspectives des Sociétés prises dans leur ensemble depuis 31 décembre 2014.

(p)Divers.L'Emprunteur aura fourni à l'Agent Administratif et aux Prêteurs tous autres éléments et aura satisfait à toutes autres conditions pouvant être raisonnablement exigées par l'Agent Administratif ou les Prêteurs.

ARTICLE V. ENGAGEMENTS

Article 5.1.Assurance. Chaque entreprise doit à tout moment maintenir une assurance sur son inventaire, son équipement et ses autres biens personnels et immobiliers (y compris, le cas échéant, une assurance

66

requis par la loi nationale de 1994 sur la réforme de l'assurance contre les inondations) sous la forme, écrite par ces sociétés, dans les montants, pour les périodes et contre les risques habituellement maintenus par des sociétés comparables engagées dans des activités identiques ou similaires, avec des dispositions raisonnablement satisfaisantes pour l'Agent Administratif pour, en ce qui concerne les Parties de Crédit, le paiement de toutes les pertes en vertu de celles-ci à l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs et de la Société selon leurs intérêts (avec la perte du prêteur payable et des assurés supplémentaires avenants, le cas échéant, en faveur de l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs), et, si requis par l'Agent Administratif, l'Emprunteur déposera les polices auprès de l'Agent Administratif. Ces polices d'assurance doivent prévoir un préavis écrit d'annulation d'au moins trente (30) jours à l'Agent Administratif et aux Prêteurs. Toutes les sommes reçues par l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs, en paiement des pertes d'assurance, des retours ou des primes non acquises en vertu des polices seront appliquées comme indiqué à la Section 2.13(d) et (e) des présentes. L'Agent Administratif est par les présentes autorisé à agir en tant que mandataire des Sociétés, après la survenance et pendant la durée d'un Cas de Défaut, pour obtenir, ajuster, régler et annuler cette assurance et approuver toute traite. En cas de défaut de fournir une telle assurance comme prévu dans les présentes, l'Agent Administratif peut, à sa discrétion, fournir une telle assurance et l'Emprunteur paiera à l'Agent Administratif, sur demande, le coût de celle-ci. Si l'Emprunteur ne paie pas cette somme à l'Agent Administratif sur demande, des intérêts courront sur celle-ci, à compter de la date de la demande jusqu'au paiement intégral, au Taux par Défaut. Dans les dix jours suivant la demande écrite de l'Agent Administratif, l'Emprunteur fournira à l'Agent Administratif les informations sur l'assurance des Sociétés que l'Agent Administratif peut raisonnablement demander de temps à autre, lesquelles informations seront préparées sous une forme et des détails raisonnablement jugée satisfaisante par l'agent administratif et certifiée par un agent financier.

Article 5.2.Obligations monétaires. Chaque société doit payer intégralement (a) avant dans chaque cas la date à laquelle les pénalités seraient applicables, toutes les taxes matérielles, évaluations et charges et prélèvements gouvernementaux (à l'exception uniquement de ceux tant que et dans la mesure où ceux-ci seront contestés en bonne et due forme foi par des procédures appropriées et opportunes et pour lesquelles des provisions adéquates ont été constituées conformément aux PCGR) dont elle peut être ou devenir responsable ou à laquelle tout ou partie de ses propriétés peuvent être ou devenir assujetties ; (b) toutes ses obligations salariales matérielles envers ses employés conformément au Fair Labor Standards Act (29 U.S.C. §§ 206-207) ou à toute disposition comparable (sauf en cas de non-conformité contestée de bonne foi par une procédure appropriée et en temps opportun) ; et (c) toutes ses autres obligations matérielles nécessitant le paiement d'une somme d'argent (à l'exception uniquement de celles tant que et dans la mesure où le non-paiement de celles-ci n'entraînerait pas d'effet défavorable important) avant que ce paiement ne devienne en souffrance.

Article 5.3.États financiers et informations.

(un)États financiers trimestriels. L'Emprunteur remettra à l'Agent Administratif, dans les quarante-cinq (45) jours suivant la fin de chacune des trois premières périodes trimestrielles de chaque exercice de l'Emprunteur, les bilans des Sociétés à la fin de ladite période et les relevés des revenus (pertes), des capitaux propres et des flux de trésorerie pour le trimestre et l'exercice à ce jour, tous préparés sur une base consolidée, sous une forme et des détails raisonnablement satisfaisants pour l'agent administratif et les prêteurs et certifiés par un agent financier ; à condition que la remise, conformément au paragraphe (f) ci-dessous, de copies du rapport trimestriel sur formulaire 10-Q des Sociétés pour cette période trimestrielle déposée auprès de la SEC soit réputée satisfaire aux exigences du présent paragraphe (a).

67

(b)Rapport d'audit annuel. L'Emprunteur remettra à l'Agent administratif, dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la fin de chaque exercice de l'Emprunteur, un rapport d'audit annuel des Sociétés pour cet exercice, préparé sur une base consolidée, sous une forme et dans des détails raisonnablement satisfaisants pour l'Emprunteur. l'Agent Administratif et les Prêteurs et certifié par une opinion sans réserve d'un expert-comptable indépendant raisonnablement satisfaisant pour l'Agent Administratif, lequel rapport doit inclure les bilans et les états des revenus (pertes), des capitaux propres et des flux de trésorerie pour cette période ; à condition que la livraison, conformément au paragraphe (f) ci-dessous, des copies du rapport annuel sur formulaire 10-K des sociétés pour cette période déposé auprès de la SEC soit réputée satisfaire aux exigences du présent paragraphe (b).

(c)Certificat de conformité. L'Emprunteur remettra à l'Agent Administratif, en même temps que la remise des états financiers visés aux alinéas (a) et (b) ci-dessus, un Certificat de Conformité.

(d)Rapports de gestion. L'Emprunteur remettra à l'Agent Administratif, en même temps que la remise des états financiers trimestriels et annuels visés aux alinéas (a) et (b) ci-dessus, une copie de tout rapport de gestion, lettre ou écrit similaire fourni aux Sociétés par les comptables concernant les systèmes, les opérations, la situation financière ou les propriétés des Sociétés.

(e)Budget annuel. L'Emprunteur remettra à l'Agent Administratif, dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque exercice financier de l'Emprunteur, un budget annuel des Sociétés pour l'exercice financier alors en cours, sous une forme et dans des détails raisonnablement satisfaisants pour le Agent.

(F)Documents des actionnaires et de la SEC. L'Emprunteur remettra à l'Agent Administratif, dès qu'ils seront disponibles, (i) des copies des rapports trimestriels du Formulaire 10-Q, des rapports annuels du Formulaire 10-K et des rapports courants du Formulaire 8-K, (ii) un avis de (et sur demande de l'Agent Administratif, des copies de) tout autre dépôt effectué par l'Emprunteur auprès de la SEC, et (iii) un avis (et, à la demande de l'Agent Administratif, des copies de) toute autre information fournie par l'Emprunteur à son actionnaires en général.

(g)Informations financières des sociétés. L'Emprunteur fournira à l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs, dans les dix jours suivant la demande écrite de l'Agent Administratif ou de tout Prêteur, toute autre information sur la situation financière, les propriétés et les opérations de toute Société en tant qu'Agent Administratif ou ce prêteur peut raisonnablement demander de temps à autre, lesquelles informations doivent être soumises sous une forme et dans des détails raisonnablement satisfaisants à l'agent administratif ou audit prêteur et certifiées par un agent financier de l'emprunteur.

Article 5.4.Dossiers financiers. Chaque société doit à tout moment maintenir fidèles et complets, à tous égards importants, des registres et livres de comptes, y compris, sans limiter la généralité de ce qui précède, des provisions appropriées pour les pertes et responsabilités éventuelles, le tout en

68

conformément aux PCGR, et à tout moment raisonnable (pendant les heures normales de bureau et sur notification à cette Société) permettre à l'Agent Administratif ou à tout Prêteur, ou à tout représentant de l'Agent Administratif ou de ce Prêteur, d'examiner les livres et registres de cette Société et en faire des extraits et des transcriptions.

Article 5.5.franchisés ; Changement d'activité.

(a) Chaque Société (autre qu'une Filiale Dormante) doit préserver et maintenir à tout moment son existence, ainsi que ses droits matériels et franchises nécessaires à son activité, sauf (i) en cas de liquidation, dissolution, liquidation ou autre fin d'existence en relation avec l'un des événements autorisés conformément à la section 5.12 des présentes ; et (ii) une liquidation, dissolution ou dissolution d'une Filiale qui est une société holding, à condition que, si cette Filiale est une Partie Créditée, les actifs détenus par cette Filiale soient transférés à une ou plusieurs Parties Créditées,

(b) Aucune Société ne s'engagera dans des activités si, en conséquence, la nature générale des activités des Sociétés prises dans leur ensemble serait sensiblement modifiée par rapport à la nature générale des activités dans lesquelles les Sociétés sont engagées à la Date de Clôture. , ainsi que des entreprises raisonnablement similaires ou liées à celles-ci.

Article 5.6.Pension ERISA etAvantageConformité au régime. Aucun membre du groupe contrôlé ne subira de déficit de financement accumulé au sens de l'ERISA, ni aucune responsabilité envers le PBGC, établie en vertu de celle-ci dans le cadre d'un régime de retraite, à l'exclusion, dans les deux cas, des situations qui n'ont pas d'effet défavorable important. L'emprunteur doit fournir à l'Agent Administratif et aux Prêteurs (a) dès que possible et dans tous les cas dans les trente (30) jours après qu'un membre du Groupe Contrôlé sait ou a des raisons de savoir que tout événement important à signaler concernant tout Régime de Retraite administré par ce membre du groupe contrôlé s'est produit, une déclaration d'un responsable financier de ce membre du groupe contrôlé, exposant les détails de cet événement à signaler et l'action que ce membre du groupe contrôlé propose de prendre à cet égard, ainsi qu'une copie de l'avis de cet événement Événement à signaler remis au PBGC si une copie de cet avis est disponible pour ce membre du groupe contrôlé, et (b) rapidement après réception de celui-ci, une copie de tout avis important qu'un membre du groupe contrôlé peut recevoir du PBGC ou de l'Internal Revenue Service avec à l'égard de tout plan ERISA administré par ce membre du groupe contrôlé ; à condition que cette dernière clause ne s'applique pas aux avis d'application générale promulgués par le PBGC ou l'Internal Revenue Service ou aux lettres ou avis concernant un plan ERISA, qui ne menacent pas une responsabilité matérielle d'une société. L'emprunteur doit aviser rapidement l'Agent Administratif de toutes les taxes importantes évaluées, proposées pour être évaluées ou que l'Emprunteur a des raisons de croire qu'elles peuvent être imposées à une Société par l'Internal Revenue Service en ce qui concerne tout Plan ERISA. Tel qu'utilisé dans la présente section 5.6 et dans la section 6.11 des présentes, « matériel » désigne la mesure d'une question d'importance qui doit être déterminée comme étant un montant égal à cinq pour cent (5 %) de la valeur nette consolidée. Dès que possible, et en tout état de cause dans les vingt (20) jours, après qu'une société a pris connaissance qu'un événement ERISA s'est produit, cette société doit fournir à l'agent administratif un avis de cet événement ERISA avec un certificat d'un agent financier. de cette Société exposant les détails de l'événement et l'action que cette Société ou un autre membre du Groupe Contrôlé propose de prendre à cet égard. L'Emprunteur doit, à la demande raisonnable de l'Agent Administratif, remettre ou faire

69

remis à l'agent administratif des copies véridiques et correctes de tout document relatif à un plan ERISA, à l'exclusion de tout document fournissant des informations concernant des participants individuels ou dont la divulgation serait raisonnablement susceptible de violer la loi applicable.

Article 5.7.Les engagement financiers.

(un)Ratio de levier. L'Emprunteur ne doit pas tolérer ou permettre que le Ratio de Levier, au dernier trimestre fiscal de l'Emprunteur, dépasse (i) 3,50 à 1,00 du 30 juin 2016 au 30 décembre 2016, (ii) 3,25 à 1,00 le 31 décembre 2016 au 29 juin 2017, (iii) de 3,00 à 1,00 du 30 juin 2017 au 30 décembre 2017, (iv) de 2,75 à 1,00 du 31 décembre 2017 au 29 juin 2018, et (v) de 2,50 à 1,00 du 30 juin 2018 et au-delà.

(b)Taux de couverture des charges fixes.L'Emprunteur ne doit pas tolérer ou permettre que le Ratio de Couverture des Charges Fixes, à la fin de tout trimestre fiscal de l'Emprunteur, soit inférieur à 1,10 à 1,00 le 30 juin 2016 et par la suite.

Article 5.8.Emprunt.Aucune entreprise ne créera, n'encourra ou n'aura d'endettement de quelque nature que ce soit ; à condition que la présente section 5.8 ne s'applique pas aux éléments suivants :

(a) les prêts, les lettres de crédit et toute autre dette en vertu du présent accord ;

(b) tous les prêts accordés à, ou les Obligations de Location Capitalisées conclues par, toute Société pour l'achat ou la location d'immobilisations (et le refinancement de ces prêts ou Obligations de Location Capitalisées), lesquels prêts et Obligations de Location Capitalisées ne seront garantis que par le les immobilisations achetées ou louées, à condition que le montant total du principal de tous ces prêts et obligations de location capitalisées pour toutes les sociétés ne dépasse pas soixante-quinze millions de dollars (75 000 000 $) à tout moment ;

(c) la dette existant à la date de clôture, en plus des autres dettes pouvant être contractées conformément à la présente section 5.8, comme indiqué à l'articleAnnexe 5.8aux présentes (et toute prolongation, renouvellement ou refinancement de celui-ci, mais uniquement dans la mesure où le montant en principal de celui-ci n'augmente pas après la date de clôture );

(d) des prêts à une Société et des garanties d'endettement d'une Société tant que chacune de ces Sociétés est une Partie de Crédit ;

(e) les prêts et les garanties d'endettement d'une société qui n'est pas une partie à crédit d'une partie à crédit tant que ces prêts et garanties sont autorisés en vertu de l'article 5.11 (viii) des présentes ;

(f) Endettement en vertu de tout Contrat de couverture, tant que ce Contrat de couverture aura été conclu dans le cours normal des affaires et non à des fins spéculatives ;

(g) Dettes relatives à des appels d'offres, offres, cautions d'exécution, cautions de garantie, cautions de soumission, cautions d'appel, cautions, cautions de licence et garanties d'achèvement ou d'exécution et obligations similaires, dans chaque cas prévues dans le cours normal des affaires, y compris celles

70

engagés pour garantir les obligations en matière de santé, de sécurité et d'environnement dans le cours normal des affaires et les dettes résultant d'avances sur les exportations, les avances sur les importations, les avances sur les créances commerciales, les paiements anticipés des clients et les transactions similaires dans le cours normal des affaires et conformément à la pratique passée de les entreprises;

(h) Endettement (autre que l'Endettement tel qu'énoncé dans les sous-parties (i) et (j) ci-dessous) découlant d'accords des Sociétés prévoyant une indemnisation, un ajustement du prix d'achat, des compléments de prix, des accords de non-concurrence ou de conseil ou des obligations similaires, dans chaque cas, engagés ou pris en charge dans le cadre d'acquisitions autorisées en vertu de l'article 5.13 des présentes ou de la cession de toute entreprise, d'actifs ou d'une filiale d'une société, autres que les garanties d'endettement contractées par toute personne acquérant tout ou partie de ces entreprises, actifs ou une Filiale dans le but de financer une telle acquisition ;

(i) en plus des dettes autorisées en vertu de la sous-partie (h) ci-dessus, des dettes non garanties et subordonnées (selon ses termes) contractées au titre d'accords de non-concurrence en raison de dirigeants, d'administrateurs ou d'employés des sociétés qui, dans l'ensemble, ne exiger ou prévoir des paiements supérieurs à un million de dollars (1 000 000 $) au cours de tout exercice financier de l'emprunteur ;

(j) en plus de la dette autorisée en vertu de la sous-partie (h) ci-dessus, une dette subordonnée non garantie (selon ses conditions) due aux vendeurs dans le cadre des acquisitions autorisées en vertu de la section 5.13 des présentes ; à condition que, si une telle dette due à un vendeur dans le cadre d'une acquisition spécifique est d'un montant supérieur à deux millions de dollars (2 000 000 $), alors cette dette sera, dans la mesure demandée par l'agent administratif, soumise à un accord de subordination ;

(k) les obligations relatives aux produits bancaires ;

(l) Les dettes contractées dans le cadre du financement des primes d'assurance ; et

(m) d'autres dettes non garanties, en plus des dettes énumérées ci-dessus, d'un montant principal global pour toutes les sociétés ne dépassant pas quinze millions de dollars (15 000 000 $) à tout moment en cours.

Article 5.9.Privilèges. Aucune société ne doit créer, assumer ou permettre l'existence (en cas d'éventualité ou autrement) d'un privilège sur l'un de ses biens ou actifs, qu'ils soient actuellement détenus ou acquis par la suite ; à condition que la présente section 5.9 ne s'applique pas aux éléments suivants :

(a) Des privilèges pour des impôts non encore dus ou qui sont activement contestés de bonne foi par des procédures appropriées et pour lesquels des réserves adéquates doivent avoir été constituées conformément aux PCGR ;

(b) d'autres Privilèges statutaires, y compris, sans s'y limiter, les Privilèges statutaires des propriétaires, transporteurs, entreposeurs, services publics, mécaniciens, réparateurs, ouvriers et ouvriers, accessoires à la conduite de ses activités ou à la propriété de ses biens et actifs qui (i) n'ont pas été engagés dans

71

dans le cadre de l'endettement ou de l'obtention d'avances ou de crédit, et (ii) dans l'ensemble, ne diminuent pas sensiblement la valeur de ses biens ou de ses actifs ou n'entravent pas sensiblement l'utilisation de ceux-ci dans le cadre de l'exploitation de son entreprise ;

(c) tout Privilège accordé à l'Agent Administratif pour garantir les Obligations Garanties, au profit des Prêteurs (et de leurs sociétés affiliées) ;

(d) les privilèges existant à la date de clôture, comme indiqué dansAnnexe 5.9aux présentes et les remplacements, extensions, renouvellements, remboursements ou refinancements de ceux-ci, mais uniquement dans la mesure où le montant de la dette ainsi garantie, ainsi que le montant et la description des biens soumis à ces privilèges, ne seront pas augmentés ;

(e) Privilèges sur les dépôts et l'argent d'achat Privilèges sur les immobilisations garantissant les prêts et les obligations de location capitalisées conformément à l'article 5.8 (b) des présentes, à condition que ces privilèges soient limités au prix d'achat et ne s'attachent qu'à la propriété acquise et aux dépôts effectués dans le cadre de ces achats ;

(f) les servitudes ou autres défauts mineurs ou irrégularités dans le titre d'un bien immobilier n'interférant pas de quelque manière que ce soit avec l'utilisation de ce bien dans les affaires d'une Société ;

(g) les dépôts pour garantir l'exécution des offres, les contrats commerciaux (autres que pour l'endettement), les baux (autres que les obligations de location capitalisées), les obligations légales, les cautionnements et les cautionnements d'appel, les cautionnements d'exécution et de remboursement, les cautionnements de licence, les cautionnements de garantie, offres, baux, contrats gouvernementaux, contrats commerciaux, garanties d'achèvement ou de bonne exécution et autres obligations de même nature engagées dans le cours normal des affaires, y compris celles engagées pour garantir les obligations en matière de santé, de sécurité et d'environnement dans le cours normal des affaires ;

(h) tout intérêt ou titre d'un bailleur, ou privilèges créés par celui-ci, en vertu de baux ou de sous-baux conclus par une société, en tant que locataire, dans le cours normal des affaires ;

(i) Les privilèges découlant uniquement de toute disposition statutaire ou de droit commun relative aux privilèges bancaires, aux droits de compensation ou aux droits similaires, y compris les privilèges d'une banque de recouvrement découlant du cours normal des affaires en vertu de l'article 4-208 du l'U.C.C. ;

(j) Privilèges uniquement sur les dépôts d'arrhes effectués par l'Emprunteur ou l'une de ses Filiales dans le cadre de toute lettre d'intention ou contrat d'achat signé dans le cadre d'une transaction autorisée par le présent Contrat ;

(k) Privilèges découlant des dépôts de déclaration de financement du Code de commerce uniforme de précaution concernant les contrats de location simple conclus par l'Emprunteur ou l'une de ses Filiales dans le cours normal des affaires ;

(l) Privilèges garantissant des arrangements de financement de primes d'assurance en rapport avec l'Endettement autorisé en vertu de l'article 5.8(l) des présentes ;

72

(m) les nantissements, dépôts et autres privilèges garantissant la responsabilité des obligations de remboursement ou d'indemnisation des (y compris les obligations en matière de lettres de crédit ou de garanties bancaires au profit de) des compagnies d'assurance fournissant des assurances biens, accidents, accidents du travail ou responsabilité civile dans un le montant total du principal ne doit pas dépasser deux millions cinq cent mille dollars (2 500 000 $ );

(n) un accord de transfert de tout bien dans le cadre d'une disposition autorisée en vertu de l'article 5.12, dans la mesure où un tel accord peut constituer un privilège et des privilèges sur les dépôts d'arrhes en espèces ou en équivalents de trésorerie effectués par les sociétés dans le cadre de toute disposition autorisée en vertu de article 5.12 des présentes ;

(o) toute charge ou restriction concernant les participations dans une coentreprise ou un accord similaire créé après la date de clôture et conformément à la coentreprise ou à des accords similaires concernant cette coentreprise ou des accords similaires autorisés en vertu du présent accord ;

(p) Privilèges découlant d'un jugement ou d'une ordonnance judiciaire à l'encontre d'une partie à crédit ou d'une filiale ou de l'un de ses actifs, pour un montant ne dépassant pas un million de dollars (1 000 000 $), tant que ces privilèges existent depuis moins de vingt ( 20) jours consécutifs ou dûment contestés (et à tout moment inférieurs aux Privilèges de l'Agent Administratif, le cas échéant) ;

(q) Privilèges sur les garanties en espèces fournies par les Sociétés pour garantir les lettres de crédit en cours à la Date de clôture, mais uniquement dans la mesure où ces Privilèges sont libérés au plus tard trente (30) jours après la Date de clôture ; et

(r) d'autres Privilèges, en plus des Privilèges énumérés ci-dessus, non engagés dans le cadre de l'engagement de montants de garantie d'endettement, au total pour toutes les Sociétés, ne dépassant pas cinq cent mille dollars (500 000 $) à tout moment.

Aucune société ne doit conclure de contrat ou d'accord (autre que (i) un contrat ou un accord conclu dans le cadre de l'achat ou de la location d'immobilisations qui interdit les privilèges sur ces immobilisations, (ii) les dispositions habituelles des accords de coentreprise limitant les privilèges sur les actifs de la coentreprise (dans la mesure où les coentreprises sont autorisées par le présent accord), (iii) les dispositions habituelles des licences de propriété intellectuelle qui restreignent la création de privilèges conclus dans le cours normal des affaires, (iv) les dispositions habituelles restreignant la sous-location ou cession de tout bail régissant un intérêt à bail conclu dans le cours normal des affaires, et (v) les restrictions et conditions habituelles contenues dans tout accord relatif à la vente de tout actif autorisé en vertu de l'article 5.12 des présentes en attendant la réalisation d'une telle vente) qui interdire à l'agent administratif ou aux prêteurs d'acquérir une sûreté, une hypothèque ou un autre privilège sur, ou une cession en garantie de, l'un des biens ou actifs de cette société.

Article 5.10.Règlements T, U et X.Aucune entreprise ne prendra de mesure qui entraînerait la non-conformité des prêts ou des lettres de crédit avec les réglementations T, U ou X, ou toute autre réglementation applicable, du Conseil des gouverneurs du système de réserve fédérale.

73

Article 5.11.Investissements, prêts et garanties.Aucune société ne doit (a) créer, acquérir ou détenir une filiale, (b) faire ou détenir un investissement dans des actions, des obligations ou des titres de toute nature, (c) être ou devenir partie à une coentreprise ou autre partenariat, (d) effectuer ou maintenir en souffrance une avance ou un prêt à une Personne, ou (e) être ou devenir un Garant de quelque nature que ce soit (autre qu'un Garant de paiement en vertu des Documents de prêt) ; à condition que la présente section 5.11 ne s'applique pas aux éléments suivants :

(i) tout endossement d'un chèque ou autre moyen de paiement pour dépôt ou encaissement par les voies bancaires normales ou transaction similaire dans le cours normal des affaires ;

(ii) des investissements dans des équivalents de trésorerie ;

(iii) Investissements autorisés ;

(iv) la participation de chacune des Filiales cotées auAnnexe 6.1aux présentes, et la création, l'acquisition et la détention de et tout investissement dans toute nouvelle Filiale après la Date de Clôture tant que cette nouvelle Filiale aura été créée, acquise ou détenue, et les investissements effectués, conformément aux termes et conditions du présent Accord ;

(v) les prêts à, les investissements dans et les garanties de la Dette (autorisés en vertu de l'article 5.8(d) des présentes) d'une Société de ou par une Société tant que chacune de ces Sociétés est une Partie de Crédit ;

(vi) tout prêt d'une Société (qui n'est pas une Partie de crédit) à, les investissements d'une Société (qui n'est pas une Partie de crédit) dans, et les garanties par une Société (qui n'est pas une Partie de crédit) de la dette d'une autre Entreprise;

(vii) toute avance ou prêt à un dirigeant ou à un employé d'une société en tant qu'avance sur commissions, voyages et autres éléments dans le cours normal des affaires, tant que toutes ces avances et prêts (autres que par l'utilisation de cartes de crédit ou des cartes d'achat similaires) de toutes les Sociétés ne totalisent pas plus que la somme principale maximale de cinq cent mille dollars (500 000 $) à tout moment impayée ;

(viii) tous prêts d'une Partie Créditée à, investissements par une Partie Créditée dans, et garanties par une Partie Créditée d'Endettement d'une Société qui n'est pas une Partie Créditée, à condition que le montant total de ceux-ci ne dépasse pas Cinq Cent Mille Dollars (500 000 $) en circulation à tout moment ;

(ix) les avoirs de toute action ou participation qui reste après la vente ou autre disposition d'une Société (ou d'une participation majoritaire dans celle-ci) autorisée par la Section 5.12 des présentes ;

(x) les garanties qui constituent une dette autorisée en vertu de la section 5.8 des présentes ;

74

(xi) les créances nées et les crédits commerciaux accordés dans le cours normal des affaires et les titres des débiteurs du compte reçus en satisfaction totale ou partielle de ceux-ci de la part de débiteurs en difficulté financière ou en vertu de tout plan de réorganisation ou d'arrangement similaire en cas de faillite ou d'insolvabilité de ces débiteurs débiteurs du compte ; ou

(xii) les garanties par une Société de contrats de location simple (autres que les Obligations Capitalisées de Location) ou d'autres obligations qui ne constituent pas une Dette, dans chaque cas conclues par une Société dans le cours normal des affaires.

Aux fins de la présente section 5.11, le montant de tout investissement dans des participations sera basé sur le montant initial investi et n'inclura aucune appréciation de la valeur ni aucun retour sur cet investissement, mais prendra en compte les remboursements, rachats et remboursements de capital.

Article 5.12.Fusion et vente d'actifs.Aucune société ne doit fusionner, fusionner ou consolider avec une autre personne, ou vendre, louer ou transférer ou autrement céder des actifs à une personne autre que dans le cours normal des affaires, sauf que :

(a) une Société (autre que l'Emprunteur) peut fusionner avec (i) l'Emprunteur (à condition que l'Emprunteur soit la Personne continue ou survivante) ou (ii) un ou plusieurs Garants de Paiement (à condition qu'au moins un Garant du paiement est la personne continue ou survivante );

(b) une Société peut vendre, louer, transférer ou autrement disposer de l'un quelconque de ses actifs à (i) l'Emprunteur ou (ii) tout Garant de Paiement ;

(c) une Société (autre qu'une Partie de crédit) peut fusionner avec ou vendre, louer, transférer ou autrement céder l'un de ses actifs à toute autre Société ;

(d) une Société peut vendre, louer, transférer ou autrement disposer de tout actif obsolète ou qui n'est plus utile aux activités de cette Société ; à condition qu'aucune Société ne puisse vendre ou disposer d'une autre manière d'un montant important de Garantie si un Cas de Défaut devait alors exister ou commencer immédiatement après ;

(e) une Société peut entreprendre et réaliser des ventes, des transferts, des baux ou d'autres aliénations d'actifs non autrement autorisés par la présente Section 5.12 ; à condition que le produit brut total (y compris le produit non monétaire) de tout ou partie des actifs vendus, transférés, loués ou cédés d'une autre manière conformément au présent paragraphe (e) ne dépasse pas, au cours d'un exercice fiscal de l'emprunteur, deux millions cinq Cent mille dollars (2 500 000 $);

(f) Les acquisitions peuvent être effectuées conformément aux dispositions de l'article 5.13 des présentes ;

(g) une Société peut résilier un bail de biens immobiliers ou personnels qui n'est pas nécessaire au cours normal des affaires, dont on ne peut raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un effet défavorable important et qui ne résulte pas d'un manquement de la Société ; et

h) une disposition des participations de Suburban à leur juste valeur dans le cadre d'une transaction sans lien de dépendance ou conformément à la convention d'actionnaires de Suburban ;

75

Article 5.13.Acquisitions.Aucune société n'effectuera une acquisition ; à condition, toutefois, qu'une Société puisse effectuer une Acquisition tant que cette Acquisition répond à toutes les exigences suivantes :

(a) dans le cas d'une Acquisition qui implique une fusion, une fusion ou autre combinaison incluant l'Emprunteur, l'Emprunteur sera l'entité survivante ;

(b) dans le cas d'une Acquisition qui implique une fusion, un regroupement ou une autre combinaison incluant une Partie Créditée (autre que l'Emprunteur), une Partie Créditée sera l'entité survivante ;

(c) l'entreprise à acquérir doit être similaire, ou liée à, ou accessoire aux secteurs d'activité des Sociétés ;

(d) les Sociétés doivent être en pleine conformité avec les Documents de prêt à la fois avant et après avoir donné effet pro forma à cette Acquisition ;

(e) aucun Défaut ou Cas de Défaut n'existera avant ou, après avoir donné effet pro forma à cette Acquisition, ne commencera à exister par la suite ;

(f) cette Acquisition ne fait pas l'objet d'une opposition active de la part du conseil d'administration (ou d'un organe directeur similaire) des Personnes vendeuses ou des Personnes dont les participations doivent être acquises ;

(g) le ratio de levier, à la fois avant et après avoir donné effet pro forma à cette acquisition, est inférieur d'un quart (0,25) de tour au-dessous de l'exigence de ratio de levier alors en vigueur conformément à la section 5.7 des présentes ; et

(h) le montant de liquidité ne sera pas inférieur à quinze millions de dollars (15 000 000 $) après avoir donné effet pro forma à cette acquisition.

Article 5.14.Avis.L'emprunteur fera en sorte qu'un agent financier avise rapidement l'agent administratif et les prêteurs, par écrit, chaque fois que l'un des événements suivants se produit :

(a) un défaut ou un cas de défaut s'est produit en vertu des présentes ou toute représentation ou garantie faite à l'article VI des présentes ou ailleurs dans le présent accord ou dans tout écrit connexe pour quelque raison que ce soit cesse à tous égards importants d'être vraie et complète ;

(b) l'Emprunteur a connaissance d'un litige ou d'une procédure contre l'Emprunteur devant un tribunal, un organisme administratif ou un arbitre dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un Effet Préjudiciable Important ; ou

(c) l'emprunteur apprend qu'il s'est produit ou a commencé à exister un événement, une condition ou une chose dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un effet défavorable important.

76

Article 5.15.Paiements restreints.Aucune entreprise ne doit effectuer ou s'engager à effectuer un paiement restreint à tout moment, sauf que :

(a) les Sociétés peuvent effectuer des Distributions de Capital tant que (i) aucun Défaut ou Cas de Défaut n'existera alors ou, après avoir donné effet pro forma à ce paiement, commencera par la suite à exister, et (ii) l'Emprunteur aura fourni à l'Agent Administratif un certificat avant la réalisation d'une telle Distribution de Capital démontrant la conformité avec la Section 5.7 des présentes (après avoir donné effet pro forma à cette Distribution de Capital) ;

(b) Suburban peut effectuer les paiements restreints requis en vertu de la convention d'actionnaires de Suburban ; et

(c) les Sociétés peuvent effectuer des paiements réguliers du principal et des intérêts relatifs aux Dettes Subordonnées, tant que (i) aucun Défaut ou Cas de Défaut n'existera alors ou, après avoir donné effet pro forma à ce paiement, ne commencera par la suite à exister , et (ii) l'Emprunteur se conformera à la Section 5.7 des présentes après avoir donné effet pro forma à ce paiement du principal.

Article 5.16.Respect de l'environnement.Chaque entreprise doit se conformer à tous les égards importants à toutes les lois environnementales et permis environnementaux, y compris, sans s'y limiter, toutes les lois environnementales dans les juridictions dans lesquelles cette entreprise possède ou exploite une installation ou un site, organise l'élimination ou le traitement de substances dangereuses, solides déchets ou d'autres déchets, accepte de transporter des substances dangereuses, des déchets solides ou d'autres déchets ou détient un intérêt dans des biens immobiliers ou autres. L'Emprunteur fournira à l'Agent Administratif et aux Prêteurs, dans les meilleurs délais après réception de ceux-ci, une copie de tout avis que toute Société pourrait recevoir d'une Autorité Gouvernementale ou d'une Personne privée, ou autrement, que tout litige ou procédure matérielle concernant tout problème environnemental, sanitaire ou une question de sécurité a été déposée ou est menacée contre cette société, tout bien immobilier dans lequel cette société détient un intérêt ou toute opération passée ou présente de cette société. Aucune entreprise n'autorisera le rejet ou l'élimination de déchets dangereux, de déchets solides ou d'autres déchets sur, sous ou vers un bien immobilier dans lequel une entreprise détient une participation ou effectue l'une de ses opérations, en violation de toute disposition matérielle de la loi environnementale. Tel qu'utilisé dans la présente section 5.16, « litige ou procédure » ​​désigne toute demande, réclamation, notification, poursuite, action en justice, action administrative, enquête ou enquête, qu'elle soit intentée par une autorité gouvernementale ou une personne privée, ou autrement. L'Emprunteur défendra, indemnisera et dégagera l'Agent Administratif et les Prêteurs contre tous les coûts, dépenses, réclamations, dommages, pénalités et responsabilités de toute sorte ou nature (y compris les honoraires d'avocat) dûment documentés découlant de ou résultant de la non-conformité. de toute entreprise avec toute loi environnementale. Une telle indemnisation survivra à toute résiliation du présent Accord.

Article 5.17.AffilierTransactions.Aucune entreprise ne doit, directement ou indirectement, conclure ou permettre l'existence d'une transaction ou d'une série de transactions (y compris, sans s'y limiter, l'achat, la vente, la location ou l'échange de toute propriété ou la prestation de tout service) avec

77

Affilié (autre qu'une Société qui est une Partie de Crédit ou une Filiale Étrangère) à des conditions qui seront moins favorables à cette Société que celles qui pourraient être obtenues à ce moment-là dans une transaction avec une Personne qui n'est pas un Affilié ; à condition que ce qui précède n'interdise pas (a) le paiement de jetons de présence habituels et raisonnables aux administrateurs qui ne sont pas des employés d'une société ou d'une société affiliée ; (b) tout contrat de travail, régime d'avantages sociaux, plan d'options sur actions, dirigeant, administrateur, consultant ou accord d'indemnisation des employés (et le paiement d'indemnités et de frais en vertu de ces accords) ou tout accord similaire conclu par une société dans le cours normal du travail; (c) les prêts aux employés ou dirigeants dans la mesure permise par le présent Accord ; (d) prêts et investissements dans des filiales étrangères autorisés en vertu de la section 5.11 des présentes ; ou (e) toute opération pour laquelle l'Emprunteur remet à l'Agent Administratif (pour remise aux Prêteurs) une lettre adressée au Conseil d'Administration de l'Emprunteur par une banque de compte, d'évaluation ou d'investissement, dans chaque cas de qualité reconnue qui est (i) dans la détermination de bonne foi de l'emprunteur qualifié pour rendre cette lettre, et (ii) raisonnablement satisfaisante pour l'agent administratif, laquelle lettre stipule que cette transaction est à des conditions qui ne sont pas moins favorables à l'emprunteur ou telle Filiale, selon le cas, que celle qui serait obtenue dans une transaction comparable sans lien de dépendance avec une Personne qui n'est pas une Affiliée. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les sections 5.11, 5.12 et 5.17 des présentes, les Sociétés peuvent continuer à acheter des stocks ou à vendre des stocks à crédit à Suburban et à fournir des services de gestion, de comptabilité, de soutien juridique et administratif à Suburban, dans chaque cas. d'une manière conforme aux pratiques antérieures et dans le cours normal des affaires, à des conditions pleinement divulguées à l'Agent administratif et non moins favorables que celles qui seraient obtenues dans le cadre d'une transaction sans lien de dépendance comparable avec une Personne non affiliée.

Article 5.18.Utilisation du produit. L'utilisation par l'emprunteur du produit des prêts sera destinée au fonds de roulement et à d'autres fins générales de l'entreprise (y compris, sans s'y limiter, les rachats d'actions autorisés par les présentes) des sociétés et pour le refinancement de la dette existante et pour les acquisitions autorisées en vertu des présentes et pour certaines les frais et dépenses associés à la fermeture des installations envisagées par l'Entente ; étant entendu que l'utilisation par l'Emprunteur du produit des Prêts DDTL ne sera effectuée qu'aux fins énoncées dans la sous-partie (c) de la définition de la Date de financement du prêt de tirage DDTL. L'emprunteur n'utilisera pas, directement ou indirectement, le produit des prêts, ni ne prêtera, contribuera ou mettra autrement ce produit à la disposition d'une filiale, d'un partenaire de coentreprise ou d'une autre personne, pour financer des activités ou des affaires de ou avec une personne, ou dans tout pays ou territoire qui, au moment de ce financement, fait ou dont le gouvernement fait l'objet de sanctions.

Article 5.19.Raison sociale et emplacements. Aucune société ne doit (a) changer sa dénomination sociale, ou (b) changer son état, sa province ou toute autre juridiction, ou sa forme d'organisation ; à moins que, dans chaque cas, l'Emprunteur n'en ait préalablement avisé par écrit l'Agent Administratif et les Prêteurs. L'Emprunteur notifiera également sans délai à l'Agent Administratif (i) tout changement de lieu où une quantité importante de Stock ou d'Équipement d'une Société est conservée, et de tout nouveau lieu où une quantité importante de Stock ou d'Équipement d'une Société est conservée. à maintenir; (ii) tout changement de lieu du bureau où sont conservés les registres de la Société relatifs à ses Comptes ; (iii) l'emplacement de tout nouveau lieu d'affaires et le changement ou la fermeture de l'un de ses lieux d'affaires existants ; et (iv) tout changement de localisation du siège social de toute Société. Dans le cas de l'un des cas ci-dessus ou si cela est autrement jugé raisonnablement approprié par l'Agent Administratif, le

78

L'agent administratif est par la présente autorisé à déposer de nouveaux U.C.C. Des états de financement décrivant la garantie et autrement dans une forme et un fond suffisants pour être enregistrés partout où cela est nécessaire ou approprié, tel que déterminé à la seule discrétion de l'agent administratif, pour perfectionner ou continuer à perfectionner la sûreté de l'agent administratif, au profit des prêteurs, dans le Collatéral. L'emprunteur paiera tous les frais de dépôt et d'enregistrement et les taxes en rapport avec le dépôt ou l'enregistrement de ces U.C.C. les états de financement et les sûretés et les remboursera rapidement à l'agent administratif si l'agent administratif les paie. Les montants non ainsi payés ou remboursés seront des dépenses connexes en vertu des présentes.

Article 5.20.Garanties subsidiaires, documents de sécurité et nantissement d'actions ou autres intérêts de propriété.

(un)Garanties et documents de sécurité.Chaque Filiale Domestique (qui n'est pas (i) Suburbaine ou (ii) une Filiale Dormante) créée, acquise ou détenue après la Date de Clôture, doit signer et remettre sans délai à l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs, une Garantie de paiement (ou une garantie de jonction de paiement) de toutes les obligations et un accord de garantie (ou un accord de garantie) et des hypothèques, selon le cas, ces accords devant être préparés par l'agent administratif et sous une forme et un fond acceptables pour l'administrateur Agent, ainsi que toute autre pièce justificative, documents de sécurité, documents de gouvernance d'entreprise et d'autorisation, et un avis d'avocat raisonnablement jugé nécessaire ou souhaitable par l'agent administratif. En ce qui concerne une filiale qui a été classée comme filiale dormante , au moment où cette Filiale ne satisfait plus aux exigences d'une Filiale Dormante, l'Emprunteur en avisera par écrit l'Agent Administratif dans les meilleurs délais et fournira, en ce qui concerne cette Filiale, tous les documents référencés dans la phrase précédente.

(b)Gage d'actions ou autre intérêt de propriété. S'agissant de la création ou de l'acquisition d'une Filiale Domestique ou d'une Filiale Etrangère de premier rang de l'Emprunteur ou d'une Filiale Domestique, l'Emprunteur remettra à l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs, l'ensemble des certificats d'actions (ou autres justificatifs des capitaux propres) détenue par une partie créditrice conformément aux termes d'un accord de nantissement préparé par l'agent administratif et dont la forme et le fond sont raisonnablement satisfaisants pour l'agent administratif, et signé par la partie créditrice appropriée ; à condition qu'un tel nantissement ne comprenne pas (i) des actions du capital-actions ou d'autres participations de toute Filiale Étrangère qui n'est pas une Filiale Étrangère de premier rang, et (ii) des actions du capital-actions avec droit de vote ou d'autres participations avec droit de vote dans toute Filiale Étrangère de premier rang. filiale étrangère de premier rang supérieure à soixante-cinq pour cent (65 %) du total des actions en circulation du capital-actions avec droit de vote ou d'autres participations avec droit de vote de cette filiale étrangère de premier rang.

(c)Perfectionnement ou enregistrement d'un intérêt dans des actions étrangèresEn ce qui concerne les actions étrangères mises en gage auprès de l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs, à la Date de Clôture ou après, l'Agent Administratif aura à tout moment, à la discrétion de l'Agent Administratif ou des Prêteurs Requis, le droit pour parfaire, aux frais de l'emprunteur, payables sur demande (y compris, sans s'y limiter, tout avocat étranger ou notaire étranger, dépôt, enregistrement ou similaire, frais, coûts ou dépenses), sa sûreté sur ces actions dans les juridiction étrangère. Cette perfection peut inclure l'exigence que le

79

La Société signe et remet rapidement à l'Agent Administratif un document de nantissement distinct (préparé par l'Agent Administratif et dont la forme et le fond satisfont l'Agent Administratif), couvrant ces participations, qui est conforme aux exigences de la juridiction étrangère applicable, ainsi qu'un avis de l'avocat local quant à l'opposabilité de la sûreté qui y est prévue, et tous les autres documents nécessaires ou souhaitables pour effectuer ce qui précède et pour permettre à l'agent administratif d'exercer l'un de ses droits et recours à cet égard.

Article 5.21.Collatéral.L'Emprunteur devra :

(a) à tout moment raisonnable et, sauf après la survenance d'un Cas de Défaut, moyennant un préavis raisonnable, permettre à l'Agent Administratif et aux Prêteurs par ou par l'intermédiaire de l'un des agents, agents, employés, avocats ou comptables de l'Agent Administratif de (i) examiner, inspecter et faire des extraits des livres et autres registres de l'Emprunteur, y compris, sans s'y limiter, les déclarations de revenus de l'Emprunteur, (ii) organiser la vérification des comptes de l'Emprunteur, selon des procédures raisonnables, directement avec débiteurs du compte ou par d'autres méthodes, (iii) examiner et inspecter l'inventaire et l'équipement de l'emprunteur, où qu'ils se trouvent, et (iv) procéder à des évaluations d'inventaire ; à condition que, si aucun cas de défaut ne se poursuit, pas plus d'un examen, inspection, extraction, vérification ou évaluation ne peut avoir lieu par année civile ;

(b) fournir rapidement à l'Agent Administratif ou à tout Prêteur sur demande (i) des déclarations et des informations supplémentaires concernant la Garantie, et tous les écrits et informations relatifs à ou attestant l'un des Comptes de l'Emprunteur (y compris, sans s'y limiter, les des imprimés ou des rapports dactylographiés indiquant les adresses postales de tous les débiteurs actuels du compte), et (ii) tout autre écrit et information que l'agent administratif ou le prêteur peut raisonnablement demander ;

(c) informer rapidement l'Agent Administratif par écrit lors de l'acquisition ou de la création par toute Société d'un Compte de Dépôt ou d'un Compte de Titres non répertorié sur l'avis fourni à l'Agent Administratif conformément à la Section 6.19 des présentes, et, avant ou simultanément à la création de ce compte de dépôt ou compte de titres, prévoir la signature d'une convention de contrôle de compte de dépôt ou d'une convention de contrôle de compte de titres à cet égard, si l'agent administratif ou les prêteurs requis l'exigent ; à condition qu'un accord de contrôle ne soit pas requis pour un compte de dépôt ou un compte de titres (i) qui est exclusivement composé de fonds pour la masse salariale (et les taxes sur les salaires connexes), (ii) tant que le solde total de tous ces comptes de dépôt et titres Les comptes (qui ne sont pas maintenus auprès de l'Agent Administratif ou autrement soumis à une exception telle qu'énoncée dans les sous-parties (i) et (iii) de la présente sous-section (c)) qui ne sont pas soumis à un Accord de Contrôle ne dépassent pas Un Million de Dollars ( 1 000 000 $) à tout moment, et (iii) pendant une période de cent quatre-vingts (180) jours relativement à tout compte de dépôt acquis dans le cadre d'une acquisition autorisée par la présente convention tant que le solde total de tous ces comptes de dépôt acquis ne dépasser deux millions de dollars (2 000 000 $) (tel que déterminé à la fin de chaque journée après avoir pris en compte tout dépôt, retrait ou transfert) au cours de cette période de cent quatre-vingts (180) jours ;

80

(d) informer rapidement l'agent administratif par écrit chaque fois que l'équipement ou l'inventaire (autre qu'en ce qui concerne cet équipement ou cet inventaire qui est en transit vers, ou activement utilisé sur, un chantier d'une entreprise) d'une entreprise, est situé à un emplacement d'un tiers (autre qu'une autre société) qui n'est pas répertorié surAnnexe 6.9aux présentes et faire exécuter toute renonciation du propriétaire, renonciation du dépositaire, renonciation du transformateur, renonciation du consignataire ou document ou avis similaire pouvant être exigé par l'agent administratif ou les prêteurs requis ; à condition que l'emprunteur ne soit pas tenu de fournir une renonciation du propriétaire, une renonciation du dépositaire ou un document similaire pour tout équipement ou inventaire situé à cet endroit dans la mesure où la valeur globale de tout l'équipement et de l'inventaire de toutes les entreprises à tous les tiers les emplacements de fête qui ne sont pas soumis à une renonciation du propriétaire, à une renonciation du dépositaire ou à un document similaire ne dépasse pas dix pour cent (10 %) de la valeur totale de tout l'équipement et de l'inventaire des sociétés ; à condition en outre que, à la discrétion de l'agent administratif, (A) une renonciation du propriétaire ou un document similaire soit requis pour tout lieu tiers où la facturation et / ou le recouvrement des comptes clients sont effectués, et (B) l'agent administratif peut, sur demande écrite de l'emprunteur, renoncer à l'exigence de remise d'une renonciation du propriétaire ou d'un document similaire à l'égard de tout emplacement spécifique ;

(e) aviser sans délai l'agent administratif et les prêteurs par écrit de toute information que l'emprunteur détient ou pourrait recevoir concernant la garantie ou les biens immobiliers hypothéqués et dont il pourrait être raisonnablement déterminé qu'elle a une incidence importante et défavorable sur la valeur des sociétés en tant que ensemble;

(f) maintenir l'Equipement de l'Emprunteur (autre que l'Equipement qui est obsolète ou qui n'est plus utile dans l'activité de l'Emprunteur) en bon état de fonctionnement et le réparer, à l'exception de l'usure normale, en effectuant tous les remplacements nécessaires au jugement de la direction et dans le cours normal de ses activités afin que sa valeur et son efficacité opérationnelle soient à tout moment maintenues et préservées ;

(g) remettre à l'Agent Administratif, pour détenir en garantie des Obligations Garanties, tous les Biens de Placement certifiés détenus par l'Emprunteur, sous une forme appropriée pour le transfert par livraison, ou accompagnés d'instruments dûment signés de transfert ou de cession en blanc, le tout sous la forme et substance jugées satisfaisantes par l'Agent Administratif, ou dans le cas où ce Bien de Placement est en la possession d'un Intermédiaire en Titres ou crédité sur un Compte de Titres, signer avec l'Intermédiaire en Titres concerné une Convention de Contrôle de Compte de Titres sur ce Compte de Titres en faveur de l'Intermédiaire en Titres Agent, au profit des Prêteurs, dans une forme et un fond satisfaisants pour l'Agent Administratif ;

(h) fournir à l'agent administratif, sur une base trimestrielle (si nécessaire), une liste de tous les brevets, marques de commerce ou droits d'auteur qui ont été enregistrés au niveau fédéral par l'emprunteur ou une filiale nationale au cours de ce trimestre, et prévoir l'exécution d'un accord de sécurité de la propriété intellectuelle approprié ; et

(i) à la demande de l'Agent Administratif, prendre rapidement toute mesure et établir, signer et remettre rapidement tous les éléments, actes, assurances, instruments et autres écrits supplémentaires et supplémentaires que l'Agent Administratif peut de temps à autre juger nécessaires ou appropriés , y compris, sans s'y limiter, le papier mobilier, pour mettre en vigueur le

81

l'intention du présent accord, ou de manière à investir entièrement et à garantir à l'agent administratif et aux prêteurs leurs droits respectifs en vertu des présentes et dans ou sur la garantie et les biens immobiliers hypothéqués.

L'emprunteur autorise par la présente l'agent administratif, au nom des prêteurs, à déposer U.C.C. Relevés de financement ou autres avis appropriés concernant la garantie. Si des certificats de titre ou des demandes de titre sont délivrés ou en suspens concernant l'inventaire ou l'équipement de l'emprunteur, l'emprunteur doit, à la demande de l'agent administratif, (i) signer et remettre à l'agent administratif une garantie abrégée accord, préparé par l'Agent Administratif et dans une forme et un fond satisfaisants pour l'Agent Administratif, et (ii) remettre ce certificat ou cette demande à l'Agent Administratif et faire en sorte que l'intérêt de l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs, soit correctement noté dessus. L'Emprunteur autorise par la présente l'Agent Administratif ou l'agent désigné par l'Agent Administratif (mais sans obligation de la part de l'Agent Administratif de le faire) à engager des Dépenses Connexes (que ce soit avant, pendant ou après tout Défaut ou Cas de Défaut), et l'Emprunteur remboursera, remboursera et indemnisera sans délai l'Agent Administratif et les Prêteurs pour toutes les Dépenses Connexes. Si l'Emprunteur ne parvient pas à maintenir et à entretenir son Matériel (autre que le Matériel obsolète ou qui n'est plus utile à l'activité de l'Emprunteur) en bon état de fonctionnement, à l'exception de l'usure normale, l'Agent Administratif peut (mais n'est pas tenu de ) ainsi entretenir ou réparer tout ou partie de cet équipement et le coût de celui-ci sera une dépense connexe. Toutes les dépenses connexes sont payables à l'agent administratif sur demande ; l'Agent Administratif peut, à sa discrétion, débiter les Dépenses Liées directement sur tout Compte de Dépôt d'une Société situé auprès de l'Agent Administratif ou sur les Prêts Renouvelables.

Article 5.22.Biens acquis après la date de clôture et droit de prendre des garanties supplémentaires.L'Emprunteur fournira à l'Agent Administratif un avis écrit rapide concernant tout bien immobilier ou personnel (autre que dans le cours normal des affaires et à l'exclusion des Comptes, des Inventaires, de l'Équipement et des Biens Incorporels Généraux et autres biens acquis dans le cours normal des affaires) acquis par une Partie Créditée après la Date de Clôture ; à condition que l'emprunteur ne soit tenu de fournir des informations concernant les véhicules titrés qu'à la demande de l'agent administratif. En plus de tout autre droit que l'agent administratif et les prêteurs peuvent avoir en vertu du présent accord ou autrement, sur demande écrite de l'agent administratif Agent, chaque fois qu'il est fait, l'Emprunteur doit, et doit faire en sorte que chaque Garant de Paiement, accorde à l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs, à titre de garantie supplémentaire pour les Obligations Garanties, un privilège de premier rang sur tout bien immobilier ou personnel du l'emprunteur et chaque garant de paiement (autre que pour le matériel loué ou le matériel faisant l'objet d'une sûreté sur le prix d'achat dans lequel le bailleur ou le prêteur du prix d'achat de ce matériel détient une sûreté de premier rang, auquel cas l'agent administratif aura le droit pour obtenir une sûreté subordonnée uniquement à ce bailleur ou prêteur), y compris, sans s'y limiter, les biens acquis après la date de clôture, dans lesquels l'agent administratif n'a pas de privilège de premier rang. L'emprunteur convient que, dans les dix jours après la date de cette demande écrite, pour garantir toutes les Obligations Garanties en remettant à l'Agent Administratif des contrats de garantie, des contrats de garantie de propriété intellectuelle, des contrats de gage, des hypothèques (ou des actes de fiducie, le cas échéant) ou d'autres documents, instruments ou accords ou tel que l'Agent Administratif peut raisonnablement exiger.

82

Nonobstant toute disposition contraire dans le présent accord, en l'absence d'un cas de défaut, l'emprunteur ne sera pas tenu de remettre à l'agent administratif (a) des hypothèques relatives à des biens immobiliers dans la mesure où la valeur de ces biens immobiliers est inférieure à un million de dollars (1 000 000 $) ou (b) titres de véhicules. L'emprunteur paiera tous les frais d'enregistrement, juridiques et autres en rapport avec ceux-ci.

Article 5.23.Accords restrictifsSauf disposition contraire du présent Accord, l'Emprunteur ne doit pas, et ne doit pas permettre à l'une de ses Filiales, directement ou indirectement, de créer ou de faire exister ou de faire exister ou de devenir effective une charge ou une restriction sur la capacité de toute Filiale à (a) effectuer, directement ou indirectement, une distribution de capital à l'emprunteur, (b) consentir, directement ou indirectement, des prêts ou des avances ou des apports en capital à l'emprunteur ou (c) transférer, directement ou indirectement, l'un des biens ou actifs de cette Filiale à l'Emprunteur ; à l'exception de ces charges ou restrictions existant en vertu ou en raison de (i) la loi applicable, (ii) les dispositions habituelles de non-cession dans les baux ou autres accords conclus dans le cours normal des affaires et conformes aux pratiques passées, ou (iii) les restrictions habituelles dans des contrats de garantie ou des hypothèques garantissant des dettes ou des contrats de location-acquisition d'une société dans la mesure où ces restrictions ne restreignent que le transfert de la propriété faisant l'objet d'un tel contrat de garantie, hypothèque ou bail.

Article 5.24.Autres clauses et dispositions.Dans le cas où une société conclurait ou aurait conclu un accord d'endettement important, dans lequel les engagements financiers qui y sont contenus seront plus restrictifs que les engagements financiers énoncés dans les présentes, alors les entreprises seront immédiatement liées en vertu des présentes (sans mesures ultérieures) par ces clauses financières plus restrictives avec la même force et le même effet que si ces clauses financières étaient écrites dans les présentes. accord comportant de telles clauses financières plus restrictives, et doit, dans les quinze (15) jours suivants (si demandé par l'agent administratif), signer et remettre à l'agent administratif un amendement au présent accord qui incorpore ces clauses financières plus restrictives, avec ces l'amendement doit être satisfaisant quant à la forme et au fond à l'Agent Administratif.

Article 5.25.Modification des documents organisationnels. Aucune société ne modifiera ses documents organisationnels de quelque manière que ce soit au détriment des prêteurs, sans le consentement écrit préalable de l'agent administratif. Aucune modification des Documents Organisationnels d'une Société pour refléter un changement autorisé par la Section 5.19 pour laquelle l'Agent Administratif et les Prêteurs ont reçu un avis écrit ne sera réputée défavorable aux Prêteurs.

Article 5.26.Exercice financier de l'emprunteur.L'Emprunteur ne modifiera pas la date de fin de son exercice sans l'accord écrit préalable de l'Agent Administratif. À compter de la Date de Clôture, la fin de l'exercice de l'Emprunteur est le 31 décembre de chaque année.

Article 5.27.Relation bancaire.Jusqu'au paiement intégral des Obligations, l'Emprunteur conservera sa relation principale de banque et de dépositaire avec l'Agent Administratif.

Article 5.28.Autres assurances.L'Emprunteur doit, et doit faire en sorte que chaque autre Partie de Crédit, sans délai à la demande de l'Agent Administratif, ou des Prêteurs Requis par l'intermédiaire de l'Agent Administratif, (a) corrige tout défaut matériel ou erreur qui pourrait être découvert dans tout Document de Prêt ou dans l'exécution, la reconnaissance, le dépôt ou l'enregistrement de ceux-ci, et (b) faire, exécuter, reconnaître, livrer, enregistrer, réenregistrer, déposer, réenregistrer, enregistrer et réenregistrer tous ces autres actes, actes, certificats, assurances et autres instruments que l'Agent Administratif, ou les Prêteurs Requis par l'intermédiaire de l'Agent Administratif, peuvent raisonnablement exiger de temps à autre afin de réaliser plus efficacement les objectifs des Documents de Prêt.

83

ARTICLE VI. REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES

Article 6.1.Existence de l'entreprise ; Filiales ; Qualification étrangère.Chaque société est dûment organisée, existe valablement et est en règle (ou un concept comparable dans la juridiction applicable) en vertu des lois de son état ou de sa juridiction de constitution ou d'organisation, et est dûment qualifiée et autorisée à faire des affaires et est en règle (ou un concept comparable dans la juridiction applicable) en tant qu'entité étrangère dans les juridictions où la nature de ses biens ou de ses activités commerciales rend cette qualification nécessaire, sauf si l'on ne peut raisonnablement s'attendre à ce que le fait de ne pas se qualifier ainsi cause ou entraîne un Matériel Effet inverse.Annexe 6.1aux présentes énonce, à la date de clôture, chaque filiale de l'emprunteur (et si cette filiale est une filiale dormante), son état (ou juridiction) de constitution, les juridictions où elle est qualifiée à l'étranger, sa relation avec l'emprunteur, y compris le pourcentage de chaque catégorie d'actions ou d'autres participations détenues par une société, chaque personne qui détient les actions ou autres participations de chaque société, son numéro d'identification fiscale, l'emplacement de son siège social et son principal établissement. Le L'Emprunteur détient, directement ou indirectement, la totalité des participations de chacune de ses Filiales (autres que Suburban).

Article 6.2.Autorité corporative. Chaque Partie de crédit a le droit et le pouvoir et est dûment autorisée et habilitée à conclure, exécuter et remettre les Documents de prêt auxquels elle est partie et à exécuter et respecter les dispositions des Documents de prêt. Les documents de prêt auxquels chaque partie de crédit est partie ont été dûment autorisés et approuvés par le conseil d'administration de cette partie de crédit ou un autre organe directeur, selon le cas, et constituent les obligations légales, valides et contraignantes de cette partie de crédit, opposables à ladite Partie créditrice conformément à leurs conditions respectives, sauf si l'applicabilité de celles-ci peut être limitée par des lois sur la faillite, l'insolvabilité ou des lois similaires affectant l'application des droits des créanciers en général et par des principes équitables (indépendamment du fait que l'exécution soit recherchée en équité ou en droit). L'exécution, la livraison et l'exécution des documents de prêt n'entrent pas en conflit avec, n'entraînent pas une violation de l'une des dispositions de, ne constituent pas un manquement en vertu de, ou n'entraînent pas la création d'un privilège (autre que les privilèges autorisés en vertu de la section 5.9 des présentes) sur tout actif ou propriété de toute société en vertu des dispositions des documents organisationnels de cette société ou de tout accord important auquel cette société est partie.

Article 6.3.Respect des lois et des contrats.Chaque entreprise :

(a) détient des permis, certificats, licences, commandes, enregistrements, franchises, autorisations et autres approbations de toute autorité gouvernementale nécessaires à la conduite de ses activités et est en conformité avec toutes les lois applicables s'y rapportant, sauf si le défaut de le faire n'aurait pas d'effet défavorable important ;

84

(b) est conforme à toutes les lois, règles, réglementations et ordonnances fédérales, étatiques, locales ou étrangères applicables, y compris, sans s'y limiter, celles relatives à la protection de l'environnement, à la sécurité et à la santé au travail et aux pratiques d'emploi égales, sauf si le manquement être en conformité n'aurait pas d'effet défavorable important ;

(c) n'est pas en violation ou en défaut en vertu d'un accord auquel il est partie ou par lequel ses actifs sont soumis ou liés, sauf en ce qui concerne toute violation ou défaut qui n'aurait pas d'effet défavorable important ;

(d) s'est assuré qu'aucune Société, ou à la connaissance de toute Société, tout administrateur ou dirigeant d'une Société, n'est une Personne qui est, ou est détenue ou contrôlée, par des Personnes qui (i) font l'objet de sanctions, ou (ii) situé, organisé ou résident dans un pays ou un territoire qui fait ou dont le gouvernement fait l'objet de sanctions ;

(e) est en conformité matérielle avec toutes les lois et réglementations applicables en matière de secret bancaire (BSA) et de lutte contre le blanchiment d'argent ;

(f) est conforme aux lois anti-corruption ; et

(g) est conforme, à tous égards importants, au Patriot Act.

Article 6.4.Contentieux et procédures administratives.Sauf comme indiqué surAnnexe 6.4aux présentes, il n'y a (a) aucune poursuite, action, enquête, examen ou autre procédure en cours ou, à la connaissance de l'Emprunteur, menacée contre une Société, ou à l'égard de laquelle une Société pourrait avoir une quelconque responsabilité, devant un tribunal ou devant ou par toute autorité gouvernementale, conseil d'arbitrage ou autre tribunal dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un effet défavorable important, (b) aucune ordonnance, bref, injonction, jugement ou décret d'un tribunal ou d'une autorité gouvernementale dont une société est un partie ou par laquelle les biens ou les actifs de toute entreprise sont liés et dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'ils aient un effet défavorable important, et (c) aucun grief, différend ou controverse en cours avec un syndicat ou une autre organisation d'employés d'une entreprise, ou des menaces d'arrêt de travail, de grève ou des demandes en cours de négociation collective dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elles aient un effet défavorable important.

Article 6.5.Titre des actifs.Chaque société a un titre valable et la propriété de tous les biens matériels qu'elle prétend posséder, lesquels biens sont libres et quittes de tous les privilèges, à l'exception de ceux autorisés en vertu de la section 5.9 des présentes. À la date de clôture, les sociétés sont propriétaires des biens immobiliers répertoriés surAnnexe 6.5ci-joint.

Article 6.6.Privilèges et sûretésÀ compter de la date de clôture, à l'exception des privilèges autorisés en vertu de l'article 5.9 des présentes, (a) il n'y a et il n'y aura pas d'U.C.C. Relevé de financement ou avis similaire de privilège en cours couvrant tout bien personnel de toute entreprise ; (b) il n'y a et il n'y aura pas d'hypothèque ou de charge en cours couvrant un bien immobilier de quelque

85

Entreprise; et (c) aucun bien immobilier ou personnel d'une société n'est soumis à un privilège de quelque nature que ce soit. L'agent administratif, au profit des prêteurs, lors du dépôt de l'U.C.C. Les relevés de financement et la prise de toutes autres mesures nécessaires pour parfaire son privilège contre la garantie du type correspondant tel qu'autorisé ci-dessous auront un premier privilège valide et exécutoire sur la garantie garantissant les obligations garanties. Aucune société n'a conclu de contrat ou d'accord (autre qu'un contrat ou accord conclu dans le cadre de l'achat ou de la location d'immobilisations qui interdit les privilèges sur ces immobilisations) qui existe à la date de clôture ou après cette date et qui interdirait à l'agent administratif ou aux prêteurs d'acquérir un privilège ou une cession de garantie de, tout bien ou actif de toute Société.

Article 6.7.Déclarations de revenus.Toutes les déclarations de revenus fédérales, étatiques, provinciales et locales et autres rapports requis par la loi pour être déposés à l'égard des revenus, des entreprises, des propriétés et des employés de chaque société ont été déposés et toutes les taxes, évaluations, frais et autres charges gouvernementales qui sont exigibles et exigibles ont été payés, sauf autorisation contraire dans les présentes ou lorsque le défaut de le faire ne cause pas et ne causera pas ou n'entraînera pas d'effet défavorable important. La provision pour impôts dans les livres de chaque société est adéquate pour toutes les années non clôturées par les lois applicables et pour l'exercice en cours.

Article 6.8.Lois environnementales. Chaque entreprise est en conformité matérielle avec toutes les lois environnementales, y compris, sans s'y limiter, toutes les lois environnementales dans toutes les juridictions dans lesquelles une entreprise possède ou exploite, ou a possédé ou exploité, une installation ou un site, organise ou a organisé l'élimination ou le traitement de des substances dangereuses, des déchets solides ou d'autres déchets, accepte ou a accepté de transporter des substances dangereuses, des déchets solides ou d'autres déchets ou détient ou a détenu un intérêt dans des biens immobiliers ou autres. Aucun litige ou procédure découlant de, lié à ou en relation avec une loi environnementale ou un permis environnemental n'est en cours ou, à la connaissance de chaque entreprise, menacé, contre une entreprise, un bien immobilier dans lequel une entreprise détient ou a détenu un intérêt ou toute opération passée ou présente d'une Société dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle ait un effet défavorable important. Aucun rejet de matière, menace de rejet ou élimination de déchets dangereux, de déchets solides ou d'autres déchets ne se produit ou ne s'est produit (autres que ceux qui ont été ou sont actuellement assainis conformément aux lois environnementales), sur, sous ou sur un bien immobilier dans laquelle une société détient un intérêt ou exerce l'une de ses opérations, en violation à tout égard important de toute loi environnementale. Tel qu'utilisé dans la présente section 6.8, « litige ou procédure » ​​désigne toute demande, réclamation, notification, poursuite, poursuite en équité, action, action administrative, enquête ou enquête, qu'elle soit intentée par une autorité gouvernementale ou une personne privée, ou autrement.

Article 6.9.Emplacements.À la date de clôture, les sociétés ont des établissements ou maintiennent leurs comptes, stocks et équipements aux emplacements (y compris les emplacements de tiers) indiqués surAnnexe 6.9aux présentes, et le siège social de chaque Société est indiqué surAnnexe 6.9ci-joint.Annexe 6.9aux présentes précise en outre si chaque emplacement, à la date de clôture, (a) appartient aux Sociétés, ou (b) est loué par une Société à un tiers, et, s'il est loué par une Société à un tiers, si un La renonciation du propriétaire a été demandée. À compter de la date de clôture,Annexe 6.9aux présentes identifie correctement le nom et l'adresse de chaque lieu tiers où se trouvent les actifs des Sociétés.

86

Article 6.10.Affaires continues.Il n'existe aucune résiliation, annulation ou limitation réelle, en attente ou, à la connaissance de l'Emprunteur, de menace de résiliation, d'annulation ou de limitation, ou de modification ou de changement (autre que conforme aux pratiques commerciales passées des Sociétés et au choix des Sociétés) dans la relation commerciale de toute entreprise et de tout client ou fournisseur, ou de tout groupe de clients ou de fournisseurs, dont les achats ou les fournitures, individuellement ou globalement, sont importants pour les activités de toute entreprise, et il n'existe aucune condition ou état actuel de les faits ou circonstances dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'ils aient un effet défavorable important ou empêchent une société de mener ces activités ou les transactions envisagées par le présent accord essentiellement de la même manière qu'elles étaient menées précédemment.

Article 6.11.Régimes d'avantages sociaux des employés.Annexe 6.11ci-après identifie chaque plan ERISA à la date de clôture, à l'exception des plans qui ne sont pas significatifs. Aucun événement ERISA ne s'est produit ou n'est susceptible de se produire dans le cadre d'un plan ERISA. Indépendamment de toute question qui n'a pas d'effet défavorable important : (a) le paiement intégral a été effectué de tous les montants qu'un membre du groupe contrôlé est tenu, en vertu de la loi applicable ou des documents constitutifs, d'avoir payé à titre de contribution ou d'avantage dans le cadre de chaque plan ERISA ; (b) la responsabilité de chaque membre du groupe contrôlé à l'égard de chaque plan ERISA a été entièrement financée sur la base d'hypothèses actuarielles raisonnables et appropriées, a été entièrement assurée ou a été réservée de manière appropriée dans ses états financiers ; (c) aucun changement ne s'est produit ou ne devrait se produire qui entraînerait une augmentation importante du coût des prestations en vertu du plan ERISA ; (d) en ce qui concerne chaque plan ERISA administré par une société ou un membre d'un groupe contrôlé qui est destiné à être qualifié en vertu de la section 401(a) du Code, (i) le plan ERISA et toute fiducie associée sont conformes sur le plan opérationnel aux exigences applicables du Code Section 401(a), (ii) le plan ERISA et toute fiducie associée ont été modifiés pour se conformer à toutes les exigences actuellement en vigueur, à l'exception des exigences pour lesquelles une modification rétroactive peut être apportée dans la période de modification corrective disponible en vertu de l'article 401 (b) du Code (tel qu'étendu en vertu des règlements du Trésor et d'autres déclarations du Trésor sur lesquelles les contribuables peuvent s'appuyer), (iii) le plan ERISA et toute fiducie associée ont reçu une lettre de détermination favorable ou une lettre d'opinion de l'Internal Revenue Service indiquant que le plan ERISA (ou un prototype ou un plan de soumission de volume utilisé comme document de plan pour ce plan ERISA) est admissible en vertu de la section 401(a) du code, que la fiducie associée est admissible en vertu de la section 501(a) du code et, le cas échéant, que toute somme en espèces ou un arrangement différé dans le cadre du plan ERISA est admissible en vertu de la section 401 (k) du code, à moins que le plan ERISA n'ait été adopté pour la première fois à un moment pour lequel la période de modification corrective décrite ci-dessus n'a pas encore expiré, (iv) le plan ERISA satisfait actuellement les exigences de la section 410(b) du Code, sans égard à toute modification rétroactive qui pourrait être apportée au cours de la période de modification corrective décrite ci-dessus, et (v) aucune contribution versée au plan ERISA n'est soumise à une taxe d'accise en vertu du Code article 4972 ; et (e) en ce qui concerne tout régime de retraite, «l'obligation au titre des prestations accumulées» des membres du groupe contrôlé à l'égard du régime de retraite (telle que déterminée conformément à la déclaration des normes comptables n ° 87, «Employers» Accounting for Pensions) ne ne pas dépasser la juste valeur marchande des actifs du régime de retraite.

Article 6.12.Consentements ou approbations.Aucun consentement matériel, approbation ou autorisation de, ou dépôt, enregistrement ou qualification auprès d'une autorité gouvernementale ou de toute autre personne ne doit être obtenu ou complété par une société dans le cadre de l'exécution, de la livraison ou de l'exécution de l'un des documents de prêt. , qui n'a pas déjà été obtenu ou complété, à l'exception du dépôt et de l'enregistrement des états de financement et autres documents nécessaires à la perfection des Privilèges créés par la présente Convention ou les Documents de Sécurité.

87

Article 6.13.Solvabilité.L'emprunteur a reçu une contrepartie qui correspond à la valeur raisonnablement équivalente des obligations et responsabilités que l'emprunteur a contractées envers l'agent administratif et les prêteurs. L'emprunteur n'est pas insolvable au sens de toute loi étatique, fédérale ou étrangère applicable, et l'emprunteur soit rendu insolvable par la signature et la remise des documents de prêt à l'agent administratif et aux prêteurs. L'emprunteur n'est pas engagé ou sur le point de s'engager dans une entreprise ou une transaction pour laquelle les actifs qu'il conserve sont ou seront d'une taille déraisonnablement petite montant du capital, en tenant compte des obligations envers l'Agent Administratif et les Prêteurs encourues en vertu des présentes. L'Emprunteur n'a pas l'intention de contracter de dettes au-delà de sa capacité de payer ces dettes à mesure qu'elles arrivent à échéance, ni ne pense qu'il le fera.

Article 6.14.États financiers.Les états financiers consolidés audités de l'Emprunteur, pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et les états financiers consolidés non audités de l'Emprunteur pour le trimestre fiscal clos le 30 septembre 2015, fournis à l'Agent Administratif et aux Prêteurs, sont véridiques et complets en à tous égards importants, ont été préparés conformément aux PCGR et présentent fidèlement à tous égards importants la situation financière des Sociétés aux dates de ces états financiers et les résultats de leurs opérations pour les périodes se terminant à ces dates.

Article 6.15.Règlements. Aucune société n'est engagée principalement ou dans le cadre de l'une de ses activités importantes, dans l'octroi de crédit dans le but d'acheter ou de transporter des "actions de marge" (au sens du règlement U du Conseil des gouverneurs du système de réserve fédérale du Les états-unis d'Amérique). Ni l'octroi d'un prêt (ou de toute conversion de celui-ci) ou d'une lettre de crédit, ni l'utilisation du produit d'un prêt ou d'une lettre de crédit ne violera ou ne sera incompatible avec les dispositions du règlement T, U ou X ou de tout autre règlement. de ce conseil des gouverneurs.

Article 6.16.Accords importants.Sauf comme indiqué surAnnexe 6.16aux présentes, à la date de clôture, aucune société n'est partie à un quelconque (a) titre de créance (à l'exception des documents de prêt) ; (b) location (en capital, d'exploitation ou autre), que ce soit à titre de locataire ou de bailleur en vertu de celle-ci ; (c) contrat, engagement, accord ou autre arrangement impliquant l'achat ou la vente de tout inventaire par lui, ou la licence de tout droit sur ou par lui ; (d) contrat, engagement, accord ou autre arrangement avec l'un de ses Affiliés (tel que ce terme est défini dans l'Exchange Act) autre qu'une Société ; (e) un contrat de gestion ou de travail ou un contrat de services personnels avec l'un de ses Affiliés qui n'est pas autrement résiliable à volonté ou avec un préavis de moins de quatre-vingt-dix (90) jours sans responsabilité ; (f) convention collective; ou (g) ​​tout autre contrat, accord, entente ou arrangement avec un tiers ; qui, en ce qui concerne les sous-parties (a) à (g) ci-dessus, si elles étaient violées, enfreintes ou résiliées pour quelque raison que ce soit, auraient ou seraient raisonnablement susceptibles d'avoir un effet défavorable important.

Article 6.17.Propriété intellectuelle.Chaque société possède, possède ou a le droit d'utiliser tous les brevets, demandes de brevet, dessins industriels, dessins, marques de commerce, marques de service, droits d'auteur et licences, et les droits relatifs à ce qui précède, nécessaires pour le

88

conduite de ses affaires sans aucun conflit matériel connu avec les droits d'autrui.Annexe 6.17Les présentes énoncent tous les brevets, marques de commerce, droits d'auteur, marques de service et contrats de licence enregistrés au niveau fédéral détenus par chaque société à la date de clôture.

Article 6.18.Assurance.Chaque société maintient auprès d'assureurs financièrement sains et réputés une assurance avec une couverture (y compris, le cas échéant, une couverture d'assurance requise par la loi nationale sur la réforme de l'assurance contre les inondations de 1994) et les limites requises par la loi et comme il est d'usage avec les personnes engagées dans les mêmes entreprises que les entreprises.Annexe 6.18aux présentes énumère toutes les assurances souscrites par les Sociétés à la Date de Clôture, indiquant en détail le montant et le type de ces assurances.

Article 6.19.Comptes de Dépôt et Comptes Titres.L'Emprunteur a fourni à l'Agent Administratif une liste de toutes les banques, autres institutions financières et Intermédiaires en Valeurs Mobilières auprès desquels l'Emprunteur et tout Garant de Paiement maintiennent des Comptes de Dépôt ou des Comptes de Titres à la Date de Clôture, laquelle liste identifie correctement le nom, l'adresse et le numéro de téléphone de chacune de ces institutions financières ou intermédiaires en valeurs mobilières, le nom sous lequel le compte est détenu, une description de l'objet du compte et le numéro de compte complet correspondant.

Article 6.20.Relevés exacts et complets. Ni les documents de prêt ni aucune déclaration écrite faite par une société en relation avec l'un des documents de prêt ne contiennent de fausses déclarations sur un fait important ou omettent d'énoncer un fait important nécessaire pour que les déclarations contenues dans ceux-ci ou dans les documents de prêt ne soient pas trompeuses. .Après enquête en bonne et due forme de l'Emprunteur, il n'existe aucun fait connu qu'une Société n'ait pas divulgué à l'Agent Administratif et aux Prêteurs qui a ou est susceptible d'avoir un Effet Préjudiciable Important.

Article 6.21.Société d'investissement ; Autres restrictions. Aucune société n'est (a) une « société d'investissement » ou une société « contrôlée » par une « société d'investissement » au sens de la loi sur les sociétés d'investissement de 1940, telle que modifiée, ou (b) soumise à toute loi étrangère, fédérale, étatique ou statut ou règlement local limitant sa capacité à contracter des dettes.

Article 6.22.Valeurs par défaut.Aucun défaut ou événement de défaut n'existe, et aucun ne commencera à exister immédiatement après l'exécution et la livraison des présentes.

ARTICLE VII. SÉCURITÉ

Article 7.1.Sûreté sur la garantieEn contrepartie et en garantie du paiement intégral de toutes les Obligations Garanties, l'Emprunteur accorde par la présente à l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs (et de leurs affiliés qui détiennent des Obligations Garanties), une sûreté sur les Collatéral.

Article 7.2.Collections et réception du produit par l'emprunteur.

(a) Avant l'exercice par l'Agent Administratif et les Prêteurs Requis de leurs droits en vertu de l'Article IX des présentes, à la fois (i) la collecte et l'exécution légales de tous les

89

Comptes de l'Emprunteur, et (ii) la réception et la conservation légales par l'Emprunteur de tous les Produits de tous les Comptes et Stocks de l'Emprunteur se feront en tant qu'agent de l'Agent Administratif et des Prêteurs.

(b) Sur notification écrite à l'Emprunteur par l'Agent Administratif après la survenance d'un Cas de Défaut, un Compte de Garantie en Espèces sera ouvert par l'Emprunteur au siège de l'Agent Administratif (ou à tout autre bureau qui sera désigné par l'Agent Administratif) et tous les encaissements licites des Comptes de l'Emprunteur et les Produits des Comptes et de l'Inventaire de l'Emprunteur seront remis quotidiennement par l'Emprunteur à l'Agent Administratif sous la forme dans laquelle ils sont reçus par l'Emprunteur, soit en envoyant par la poste ou en remettant ces encaissements et produits à l'agent administratif, dûment endossés pour être déposés sur le compte de garantie en espèces. Dans le cas où un tel avis est donné à l'Emprunteur par l'Agent Administratif, l'Emprunteur ne doit pas mélanger ces collections ou produits avec l'un des autres fonds ou biens de l'Emprunteur, mais doit détenir ces collections et produits séparément et séparément de ceux-ci sur une base exprimer la confiance de l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs. Dans ce cas, l'Agent Administratif peut, à sa seule discrétion, et doit, à la demande des Prêteurs Requis, à tout moment et de temps à autre, appliquer tout ou partie du solde du compte dans le Compte de Garantie en Espèces comme crédit sur (i) le principal ou les intérêts impayés des prêts, ou (ii) toute autre obligation garantie conformément au présent accord. Si une remise est refusée, ou si, lors du paiement final, une réclamation à cet égard est faite à l'encontre de l'Agent Administratif sur ses garanties de recouvrement, l'Agent Administratif peut imputer le montant de cet effet au compte de garantie en espèces ou à tout autre Compte de Dépôt maintenu par l'Emprunteur auprès de l'Agent Administratif ou auprès de tout autre Prêteur, et, en tout état de cause, conserver celui-ci et l'intérêt de l'Emprunteur à titre de garantie supplémentaire pour les Obligations Garanties. L'Agent Administratif peut, à sa seule discrétion, à tout moment et de temps à autre, libérer des fonds du Compte de Garantie en Espèces à l'Emprunteur pour une utilisation dans les affaires de l'Emprunteur. Le solde du compte de garantie en espèces peut être retiré par l'emprunteur à la résiliation du présent contrat et au paiement intégral de toutes les obligations garanties.

(c) Après la survenance d'un Cas de Défaut, à la demande écrite de l'Agent Administratif, l'Emprunteur fera en sorte que tous les versements représentant les encaissements et le Produit de la Garantie soient postés dans une boîte postale située à un endroit acceptable pour l'Agent Administratif, auquel l'Agent Administratif aura accès pour le traitement de ces éléments conformément aux dispositions, termes et conditions de l'accord de verrouillage habituel de l'Agent Administratif.

(d) L'Agent Administratif, ou l'agent désigné par l'Agent Administratif, est par les présentes constitué et nommé mandataire de l'Emprunteur avec autorité et pouvoir pour endosser, après la survenance d'un Cas de Défaut, tous les instruments, documents et papiers mobiliers en cas de manquement de l'Emprunteur. Cette autorité et ce pouvoir, assortis d'un intérêt, seront (i) irrévocables jusqu'au paiement de toutes les Obligations Garanties, (ii) exerçables par l'Agent Administratif à à tout moment et sans aucune demande de l'Emprunteur par l'Agent Administratif de l'endosser, et (iii) exerçable au nom de l'Agent Administratif ou de l'Emprunteur. L'Emprunteur renonce par la présente à la présentation, à la demande, à l'avis de refus, au protêt, , et tout autre avis similaire concernant

90

à celui-ci, quelle que soit la forme de tout endossement de celui-ci. Ni l'agent administratif ni les prêteurs ne seront liés ou obligés de prendre des mesures pour préserver les droits y afférents contre les parties antérieures.

Article 7.3.Encaissements et réception des produits par l'agent administratif. L'Emprunteur constitue et nomme par les présentes l'Agent Administratif, ou l'agent désigné de l'Agent Administratif, comme mandataire de l'Emprunteur pour exercer, à tout moment, après la survenance et pendant la durée d'un Cas de Défaut, tous ou l'un quelconque des pouvoirs suivants qui, assorti d'un intérêt, sera irrévocable jusqu'au paiement complet et intégral de toutes les Obligations Garanties :

(a) de recevoir, de conserver, d'acquérir, de prendre, d'endosser, de céder, de livrer, d'accepter et de déposer, au nom de l'Agent Administratif ou de l'Emprunteur, toutes les espèces, instruments, effets mobiliers, documents de l'Emprunteur , produit des comptes, produit de l'inventaire, recouvrement des comptes et tout autre écrit relatif à l'un des biens en garantie. L'Emprunteur renonce par la présente à la présentation, à la demande, à l'avis de refus, au protêt, à l'avis de protêt et à tout autre avis similaire à cet égard, quelle que soit la forme de tout endossement de celui-ci. L'Agent Administratif ne sera pas lié ou obligé de prendre des mesures pour préserver les droits y afférents contre les parties antérieures ;

(b) de transmettre aux Débiteurs du Compte, sur tout ou partie des Comptes de l'Emprunteur, un avis de cession à l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs, de celui-ci et de la sûreté y afférente, et de demander à ces Débiteurs du Compte à à tout moment, au nom de l'Agent Administratif ou de l'Emprunteur, des informations concernant les Comptes de l'Emprunteur et les sommes dues y afférentes ;

(c) de transmettre aux acquéreurs de tout ou partie de l'inventaire de l'emprunteur, un avis de sûreté de l'agent administratif sur celui-ci, et de demander à ces acquéreurs à tout moment, au nom de l'agent administratif ou de l'emprunteur, des informations concernant l'inventaire de l'emprunteur et les montants dus sur celui-ci par ces acheteurs ;

(d) notifier et demander aux Débiteurs du Compte sur les Comptes de l'Emprunteur et aux acheteurs de l'Inventaire de l'Emprunteur d'effectuer le paiement de leur dette directement à l'Agent Administratif ;

(e) conclure ou consentir à un tel amendement, compromis, extension, libération ou autre modification de quelque nature que ce soit ou substitution des comptes, ou de l'un de ceux-ci, que l'agent administratif, à sa seule discrétion, peut juger être conseillé;

(f) de faire exécuter les Comptes ou l'un de ceux-ci, ou toute autre Garantie, par poursuite ou autrement, de maintenir une telle poursuite ou autre procédure au nom de l'Agent Administratif ou de l'Emprunteur, et de retirer une telle poursuite ou autre procédure. L'Emprunteur s'engage à prêter toute l'assistance demandée par l'Agent Administratif à l'égard de ce qui précède, le tout sans frais ni débours à l'Agent Administratif et y compris, sans s'y limiter, la fourniture de tels témoins et de tels dossiers et autres écrits que l'Agent Administratif peut raisonnablement exiger dans le cadre de l'établissement d'une preuve légale de tout compte. L'emprunteur accepte

91

à rembourser intégralement à l'Agent Administratif tous les frais de justice et honoraires d'avocat et tous les autres coûts, dépenses ou responsabilités, le cas échéant, encourus ou payés par l'Agent Administratif en rapport avec ce qui précède, laquelle obligation de l'Emprunteur constituera des Obligations, devra être garantis par la garantie et porter intérêt, jusqu'à leur paiement, au taux de défaut ;

(g) prendre ou intenter, au nom de l'Agent Administratif ou de l'Emprunteur, toutes les mesures, actions, poursuites ou procédures jugées par l'Agent Administratif nécessaires ou souhaitables pour effectuer la réception, l'exécution et le recouvrement de la Garantie ; et

(h) d'accepter tous les encaissements sous quelque forme que ce soit concernant la Garantie, y compris les remises pouvant refléter des déductions, et de les déposer sur le Compte de Garantie en Espèces ou, au choix de l'Agent Administratif, de les appliquer comme un paiement sur la Prêts ou toute autre obligation garantie conformément au présent accord.

Article 7.4.Agent administratif Autorisation en vertu des billets gagés. Pour une meilleure protection de l'Agent Administratif et des Prêteurs en vertu des présentes, l'Emprunteur a signé (ou signera, en ce qui concerne les futurs Titres Nantis) un endossement approprié sur (ou distinct de) chaque Titre Nanti et a déposé (ou déposera, en ce qui concerne les futures Obligations Gagnées) ladite Obligation Gagnée auprès de l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs. L'Emprunteur autorise et habilite irrévocablement l'Agent Administratif, au profit des Prêteurs, à, après la survenance d'un Cas de Défaut, (a) demander, exiger, percevoir et recevoir tous les paiements du principal et des intérêts sur les Titres Nantis ; (b) transiger et régler tout litige survenant à l'égard de ce qui précède ; (c) signer et délivrer les pièces justificatives, les reçus et les quittances en décharge complète de ce qui précède ; (d) exercer, à la discrétion de l'Agent Administratif, tout droit, pouvoir ou privilège accordé au titulaire de tout Titre Gagné par les dispositions de celui-ci, y compris, sans s'y limiter, le droit d'exiger une garantie ou de renoncer à tout manquement en vertu de celui-ci ; (e) endosser le nom de l'Emprunteur sur chaque chèque ou autre écrit reçu par l'Agent Administratif en tant que paiement ou autre produit de ou autrement en rapport avec tout Billet Gagné ; (f) imposer la livraison et le paiement du principal et/ou des intérêts sur les Titres Nantis, dans chaque cas par procès ou autrement, comme le souhaite l'Agent Administratif ; et (g) faire respecter la garantie, le cas échéant, des Titres Gagnés en engageant une procédure de forclusion, en procédant à des ventes publiques ou autres ou autrement, et à prendre toutes les autres mesures que l'Agent Administratif, à sa discrétion, peut juger souhaitables en relation avec ce qui précède; à condition, toutefois, que rien de ce qui est contenu ou implicite dans les présentes ou ailleurs n'oblige l'agent administratif à intenter une action, une poursuite ou une procédure ou à faire ou faire tout autre acte ou chose envisagé par la présente section 7.4 ou à interdire à l'agent administratif de régler, retirer ou rejeter toute action, poursuite ou procédure ou exiger de l'Agent Administratif qu'il préserve tout autre droit de quelque nature que ce soit à l'égard des Titres Nantis et de la garantie, le cas échéant, y afférente.

Article 7.5.Réclamations en responsabilité civile commerciale.Si l'Emprunteur doit à tout moment détenir ou acquérir une Réclamation délictuelle commerciale importante, l'Emprunteur doit le notifier sans délai à l'Agent Administratif dans un écrit signé par l'Emprunteur, qui en énonce les détails et accorde à l'Agent Administratif (au profit des prêteurs) un privilège sur celui-ci et sur le produit de celui-ci, le tout selon les termes du présent accord, cet écrit devant être préparé par et dans une forme et un fond raisonnablement satisfaisants pour l'agent administratif.

Article 7.6.Utilisation de l'inventaire et de l'équipement. Jusqu'à l'exercice par l'Agent Administratif et les Prêteurs Requis de leurs droits en vertu de l'Article IX des présentes, l'Emprunteur peut (a) conserver la possession et utiliser son Inventaire et son Équipement de toute manière licite non incompatible avec le présent Accord ou avec les termes, conditions, ou les dispositions de toute police d'assurance s'y rapportant ; (b) vendre ou louer son Inventaire dans le cours normal des affaires ou autrement autorisé par le présent Contrat ; et (c) utiliser et consommer toutes matières premières ou fournitures dont l'utilisation et la consommation sont nécessaires à la poursuite des activités de l'Emprunteur.

92

ARTICLE VIII. CAS DE DÉFAUT

L'un des événements spécifiés suivants constituera un événement de défaut (chacun un Événement de défaut) :

Article 8.1.Paiements.Si (a) les intérêts sur tout prêt, tout engagement ou autre frais, ou toute autre obligation non répertoriée dans la sous-partie (b) des présentes, ne doivent pas être payés en totalité dans les trois jours ouvrables après qu'ils sont devenus exigibles et payables, ou ( b) le principal de tout prêt, toute obligation de remboursement en vertu de toute lettre de crédit qui a été tirée, ou tout montant dû en vertu de l'article 2.13 (a), (b) ou (c) des présentes ne sera pas payé en totalité à l'échéance et payable.

Article 8.2.Pactes spéciaux.Si une Société manque ou omet d'exécuter et d'observer les Sections 5.3(a), 5.3(b), 5.7, 5.8, 5.9, 5.11, 5.12, 5.13, 5.15 ou 5.18 des présentes.

Article 8.3.Autres alliances. Si une Société échoue ou omet d'exécuter et d'observer tout accord ou autre disposition (autre que ceux mentionnés dans la Section 8.1 ou 8.2 des présentes) contenue ou mentionnée dans le présent Accord ou tout autre écrit connexe qui est de la part de cette Société pour être respectée, et que le Défaut n'aura pas été entièrement corrigé dans les trente (30) jours (ou quinze (15) jours en ce qui concerne la Section 2.13(d) des présentes) après que le premier de (a) tout Responsable Financier de cette Société soit devenu connaissance de sa survenance, ou (b) la remise d'un avis écrit à l'Emprunteur par l'Agent Administratif ou les Prêteurs Requis indiquant qu'il doit être remédié au Défaut spécifié.

Article 8.4.Représentations et garanties.Si toute représentation, garantie ou déclaration faite dans ou en vertu du présent accord ou de tout autre écrit connexe ou de toute autre information importante fournie par toute société à l'agent administratif ou aux prêteurs, ou à l'un de ceux-ci, est fausse ou erronée à tout égard important lorsqu'elle est faite ou réputée faite.

Article 8.5.Défaut croisé.Si une société est en défaut de paiement du principal ou des intérêts dus et exigibles en vertu de tout accord d'endettement matériel au-delà de toute période de grâce prévue à cet égard ou dans l'exécution ou le respect de tout autre accord, terme ou condition contenu dans tout accord d'endettement matériel , si l'effet d'un tel défaut est de permettre l'accélération de l'échéance de cette dette ou de permettre à son porteur de faire en sorte que cette dette devienne exigible avant son échéance déclarée.

93

Article 8.6.ERISA par défaut.La survenance d'un ou plusieurs événements ERISA ou l'imposition d'un privilège sur les actifs de la Société conformément à l'article 412(n) du Code de l'article 302(f) de l'ERISA.

Article 8.7.Changement de contrôle.En cas de changement de contrôle.

Article 8.8.Jugements.Il est prononcé contre toute entreprise un jugement définitif ou une ordonnance de paiement d'argent par un tribunal compétent, qui reste impayé ou non suspendu et non réhabilité pendant une période (pendant laquelle l'exécution ne sera pas effectivement suspendue) de trente (30) jours après la date à laquelle le droit d'appel a expiré, à condition que cet événement ne constitue un cas de défaut que si le total de tous ces jugements pour toutes ces sociétés dépasse sept cent cinquante mille dollars (750 000 $) (moins tout montant qui sera couvert par le produit de l'assurance et n'est pas sujet à contestation par l'assureur).

Article 8.9.Sécurité.Si un privilège quant à un montant important de garantie (tel que déterminé par l'agent administratif, à sa discrétion raisonnable) accordé dans l'accord ou tout autre document de prêt en faveur de l'agent administratif, au profit des prêteurs, sera déterminé être (a) nul, annulable ou invalide, ou est subordonné ou n'a pas autrement la priorité envisagée par le présent accord et l'emprunteur (ou la partie de crédit appropriée) n'a pas signé rapidement les documents appropriés pour corriger ces problèmes, ou (b) imparfait et que l'emprunteur (ou la partie créditeur appropriée) n'a pas signé rapidement les documents appropriés pour corriger ces problèmes.

Article 8.10.Validité des documents de prêt.Si (a) toute disposition matérielle, de l'avis exclusif de l'Agent Administratif, de tout Document de Prêt cesse à tout moment et pour quelque raison que ce soit d'être valide, contraignante et exécutoire à l'encontre de toute Partie de Crédit ; (b) la validité, l'effet contraignant ou le caractère exécutoire de tout Document de prêt à l'encontre de toute Partie de crédit sera contesté par toute Partie de crédit ; (c) toute Partie créditrice nie avoir une responsabilité ou une obligation supplémentaire en vertu de tout Document de prêt ; ou (d) tout Document de prêt sera résilié, invalidé ou annulé, ou sera déclaré inefficace ou inopérant ou cessera de quelque manière que ce soit de donner ou de fournir à l'Agent administratif et aux Prêteurs tout avantage matériel censé en être créé.

Article 8.11.Solvabilité.Si une Société (autre qu'une Filiale Dormante) doit (a) sauf autorisation en vertu de la Section 5.12 des présentes, cesser ses activités ; (b) généralement ne pas payer ses dettes à mesure que ces dettes deviennent exigibles ; (c) faire une cession générale au profit des créanciers ; d) demander ou consentir à la nomination d'un séquestre intérimaire, d'un séquestre, d'un séquestre-gérant, d'un administrateur, d'un séquestre, d'un contrôleur, d'un dépositaire, d'un syndic, d'un syndic intérimaire, d'un liquidateur, d'un mandataire ou de tout autre responsable similaire de tout ou partie substantielle de ses actifs ou de cette Société ; (e) être déclaré débiteur ou insolvable ou avoir rendu à son encontre une ordonnance de redressement en vertu du Code de la faillite, ou en vertu de toute autre loi ou loi sur l'insolvabilité, la liquidation, la liquidation, la loi sur les sociétés ou similaire, étrangère, fédérale, étatique ou provinciale , dans toute juridiction applicable, actuelle ou future, telle que l'une quelconque des dispositions précédentes peut être modifiée de temps à autre, ou toute autre loi applicable pour les juridictions en dehors des États-Unis, selon le cas ; (f) déposer une requête volontaire en vertu du Code de la faillite ou demander réparation en vertu de toute loi sur la faillite ou l'insolvabilité ou loi analogue dans toute juridiction en dehors des États-Unis, ou déposer une proposition ou

94

avis d'intention de déposer une telle requête ; (g) avoir une procédure involontaire en vertu du Code de la faillite déposée contre elle et celle-ci se poursuivra sans rejet pendant une période de soixante (60) jours à compter du début de cette procédure ou de cette affaire ; (h) déposer une pétition, une réponse, une demande ou une proposition visant à obtenir une réorganisation ou un arrangement avec les créanciers ou cherchant à se prévaloir de toute autre loi (qu'elle soit fédérale, provinciale ou étatique, ou, le cas échéant, d'une autre juridiction) relative à la réparation des débiteurs, ou admettre (par réponse, par défaut ou autrement) les allégations matérielles d'une requête déposée contre lui dans toute faillite, réorganisation, insolvabilité ou autre procédure (qu'elle soit fédérale, provinciale ou d'État, ou, le cas échéant, d'une autre juridiction) concernant au soulagement des débiteurs; (i) subir ou permettre de continuer sans suspension et en vigueur pendant trente (30) jours consécutifs tout jugement, décret ou ordonnance rendu par un tribunal compétent, qui approuve une requête ou une demande ou une proposition visant sa réorganisation ou nomme un intérimaire séquestre, séquestre et gérant, administrateur, dépositaire, fiduciaire, fiduciaire intérimaire ou liquidateur de tout ou partie substantielle de ses actifs, ou de cette Société ; (j) avoir un séquestre administratif nommé sur la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs, ou de cette Société ; ou (k) faire déclarer un moratoire à l'égard de l'une de ses Dettes, ou toute procédure ou mesure analogue est prise dans toute juridiction.

ARTICLE IX. RECOURS EN CAS DE DÉFAUT

Nonobstant toute disposition ou inférence contraire aux présentes ou ailleurs :

Article 9.1.Valeurs par défaut facultatives.Si un Cas de Défaut mentionné à la Section 8.1, 8.2, 8.3, 8.4, 8.5, 8.6, 8.7, 8.8, 8.9 ou 8.10 des présentes se produit, l'Agent Administratif peut, avec le consentement des Prêteurs Requis, et doit, à la demande écrite des Prêteurs Requis, notifier par écrit à l'Emprunteur :

(a) résilier l'engagement, s'il n'a pas déjà été résilié, et, immédiatement après ce choix, les obligations des prêteurs, et chacun d'eux, de consentir tout autre prêt, et l'obligation du prêteur émetteur d'émettre toute lettre de crédit, immédiatement sera résilié ; et/ou

(b) accélérer l'échéance de toutes les Obligations (si les Obligations ne sont pas déjà exigibles et payables), après quoi toutes les Obligations deviendront et par la suite seront immédiatement exigibles et payables en totalité sans aucune présentation ni demande et sans aucune autre avis de quelque nature que ce soit, auxquels l'Emprunteur renonce par la présente.

Article 9.2.Valeurs par défaut automatiques.Si un cas de défaut mentionné à la section 8.11 des présentes se produit :

(a) la totalité de l'Engagement sera automatiquement et immédiatement résiliée, si elle n'a pas déjà été résiliée, et aucun Prêteur ne sera ensuite tenu d'accorder un autre Prêt, et le Prêteur Émetteur ne sera pas tenu d'émettre une Lettre de Crédit ; et

(b) le principal et les intérêts alors impayés sur tous les Emprunts, et toutes les autres Obligations, deviendront alors immédiatement exigibles et payables intégralement (si les Obligations ne sont pas déjà exigibles et exigibles), le tout sans aucun présentation, demande ou avis de quelque nature que ce soit, auxquels l'Emprunteur renonce par les présentes.

95

Article 9.3.Lettre de crédit.Si l'échéance des Obligations est devancée conformément à la Section 9.1 ou 9.2 des présentes, l'Emprunteur déposera rapidement auprès de l'Agent Administratif, en garantie des obligations de l'Emprunteur et de tout Garant de Paiement pour rembourser l'Agent Administratif et les Prêteurs Renouvelables pour toute lettre de crédit alors en circulation, un montant en espèces égal à cent cinq pour cent (105 %) de la somme du solde total non utilisé de toute lettre de crédit alors en circulation. L'agent administratif et les prêteurs renouvelables sont par la présente autorisés, à leur gré, déduire tous ces montants de tout solde de dépôt alors dû par tout prêteur (ou tout affilié de ce prêteur renouvelable, où qu'il se trouve) à ou pour le crédit ou le compte de toute société, en garantie des obligations de l'emprunteur et de tout garant de Paiement pour rembourser l'Agent Administratif et les Prêteurs Renouvelables pour toutes les Lettres de Crédit alors impayées.

Article 9.4.Décalages.S'il se produit ou existe un Cas de Défaut mentionné à la Section 8.11 des présentes ou si l'échéance des Obligations est accélérée conformément à la Section 9.1 ou 9.2 des présentes, chaque Prêteur aura le droit à tout moment de compenser et de approprié et s'applique au paiement de toutes les obligations alors dues par l'emprunteur ou un garant de paiement à ce prêteur (y compris, sans s'y limiter, toute participation achetée ou à acheter conformément à l'article 2.2(b), 2.2( c) ou 9.5 des présentes), qu'ils soient ou non arrivés à échéance, tous les soldes de dépôts (généraux ou spéciaux) et toutes les autres dettes alors détenues ou dues par ce prêteur (y compris, sans s'y limiter, les succursales et agences ou tout société affiliée de ce prêteur, où qu'il se trouve) au crédit ou au compte de l'emprunteur ou de tout garant de paiement, le tout sans préavis ni demande à l'emprunteur ou à toute autre personne, tous ces avis et demandes étant par les présentes expressément renoncés par l'emprunteur ; à condition que dans le cas où un Prêteur Affecté exerce un tel droit de compensation, (a) tous les montants ainsi compensés doivent être payés immédiatement à l'Agent Administratif pour une application ultérieure conformément aux dispositions de la Section 2.8(e) des présentes et , en attendant ce paiement, sera séparé par ce Prêteur Affecté de ses autres fonds et réputé détenu en fiducie au profit de l'Agent Administratif et des Prêteurs, et (b) le Prêteur Affecté fournira rapidement à l'Agent Administratif une déclaration décrivant en des détails raisonnables sur les obligations dues à ce prêteur concerné pour lesquelles il a exercé ce droit de compensation. Les droits de chaque prêteur et de leurs sociétés affiliées respectives en vertu de la présente section 9.4 s'ajoutent aux autres droits et recours (y compris les autres droits de compensation) ou leurs sociétés affiliées respectives peuvent avoir. Chaque prêteur s'engage à aviser l'emprunteur et l'agent administratif rapidement après une telle compensation et demande (à condition que le défaut de donner un tel avis n'affecte pas la validité de cette compensation et demande).

Article 9.5.Provisions d'égalisation.

(un)Péréquation dans les limites des engagements avant une opération de péréquation. Chaque Prêteur Renouvelable convient avec les autres Prêteurs Renouvelables que, s'il obtient à tout moment un Avantage sur les autres Prêteurs Renouvelables, ou l'un de ceux-ci, à l'égard de la Dette Applicable (sauf en ce qui concerne les Prêts Swing et les Lettres de Crédit avant la Avis de participation de l'Agent et montants en vertu de l'Article III des présentes), ce Prêteur Renouvelable, sur demande écrite

96

demande de l'Agent Administratif, achètera aux autres Prêteurs Renouvelables, au comptant et au pair, la participation supplémentaire à la Dette Applicable qui sera nécessaire pour annuler l'Avantage. Chaque Prêteur à Terme convient avec les autres Prêteurs à Terme que, s'il obtiendra à tout moment un avantage sur les autres prêteurs à terme, ou l'un de ceux-ci, à l'égard de la dette applicable (sauf en ce qui concerne les montants en vertu de l'article III des présentes), ce prêteur à terme achètera auprès des autres prêteurs à terme, au comptant et au pair, toute participation supplémentaire à la Dette Applicable qui sera nécessaire pour annuler l'Avantage. Dette Applicable (à l'exception des montants visés à l'article III des présentes), ce Prêteur DDTL achètera aux autres Prêteurs DDTL, au comptant et au pair, la participation supplémentaire à la Dette Applicable qui sera nécessaire pour annuler l'Avantage.

(b)Péréquation entre les engagements après un événement de péréquation.Après la survenance d'un cas d'égalisation, chaque prêteur convient avec les autres prêteurs que, si ce prêteur obtient à tout moment un avantage sur les autres prêteurs ou l'un de ceux-ci déterminé à l'égard des obligations (y compris les prêts relais et les lettres de crédit, mais à l'exclusion des montants en vertu de l'article III des présentes) alors impayés, ce Prêteur achètera aux autres Prêteurs, au comptant et au pair, la participation supplémentaire aux Obligations qui sera nécessaire pour annuler l'Avantage relatif aux Obligations. Aux fins de déterminer si ou non, après la survenance d'un Cas de péréquation, un Avantage au titre des Obligations existe, l'Agent administratif doit, à compter de la date à laquelle le Cas de péréquation survient :

(i) ajouter l'exposition crédit renouvelable, l'exposition prêt à terme et l'exposition DDTL pour déterminer le montant maximum de péréquation (le « montant maximum de péréquation » ); et

(ii) déterminer un pourcentage de péréquation (le pourcentage de péréquation) pour chaque prêteur en divisant le montant total de sa position de crédit du prêteur par le montant maximum de péréquation.

Après la date d'un cas d'égalisation, l'agent administratif déterminera s'il existe un avantage parmi les prêteurs en utilisant le pourcentage d'égalisation. Cette détermination sera concluante en l'absence d'erreur manifeste.

(c)Recouvrement du montant.Si un tel avantage résultant de l'achat d'une participation supplémentaire, tel qu'énoncé au paragraphe (a) ou (b) des présentes, est récupéré en tout ou en partie auprès du prêteur recevant l'avantage, chacun de ces achats sera annulé, et le prix d'achat rétabli (mais sans intérêt, sauf si le prêteur qui reçoit l'avantage est tenu de payer des intérêts sur l'avantage à la personne récupérant l'avantage auprès de ce prêteur) au prorata du recouvrement.

(d)Application et partage des montants de compensation.Chaque prêteur convient en outre avec les autres prêteurs que, s'il reçoit à tout moment un paiement pour ou au nom de l'emprunteur sur toute dette due par l'emprunteur à ce prêteur (que ce soit par paiement volontaire, par réalisation sur garantie, par raison de compensation de tout dépôt ou autre Dette,

97

par demande reconventionnelle ou action réciproque, par l'exécution de tout droit en vertu de tout document de prêt, ou autrement), il appliquera d'abord ce paiement à toute dette due par l'emprunteur à ce prêteur en vertu du présent accord (y compris, sans s'y limiter, toute participation acheté ou à acheter conformément à la présente section 9.5 ou à toute autre section de la présente convention). Chaque partie à crédit accepte que tout prêteur achetant ainsi une participation des autres prêteurs, ou l'un de ceux-ci, conformément à la présente section 9.5 puisse exercer tous ses droits de paiement (y compris le droit de compensation) à l'égard de cette participation aussi pleinement que si ce prêteur était un créancier direct de cette partie à crédit pour le montant de cette participation.

Article 9.6.Collatéral.L'agent administratif et les prêteurs auront à tout moment les droits et recours d'une partie garantie en vertu du C.U.C., en plus des droits et recours d'une partie garantie prévus ailleurs dans le présent accord, dans tout autre écrit connexe signé par l'emprunteur. ou autrement prévu par la loi ou l'équité. Lors de la survenance et pendant la durée d'un Cas de Défaut et à tout moment par la suite, l'Agent Administratif peut exiger de l'Emprunteur qu'il rassemble la garantie garantissant les Obligations Garanties, ce que l'Emprunteur accepte de faire, et le mettre à la disposition de l'Agent Administratif et des Prêteurs à un endroit raisonnablement commode à désigner par l'Agent Administratif. L'Agent Administratif peut, avec ou sans préavis ou demande à l'Emprunteur et avec ou sans l'aide d'une procédure judiciaire, faire usage d'une telle force qui peut être nécessaire pour entrer dans tout local où cette garantie, ou l'une de celles-ci, peut être trouvée et en prendre possession (y compris tout ce qui se trouve dans ou sur cette garantie qui n'est pas spécifiquement décrit dans le présent Accord, chacune de ces conclusions devant être considéré comme un accessoire et une partie de cette garantie) et, à cette fin, peut poursuivre cette garantie partout où elle peut être trouvée, sans responsabilité pour l'intrusion ou les dommages causés par celle-ci à l'Emprunteur. Après toute livraison ou prise de possession de la garantie garantissant les obligations garanties, ou l'une de celles-ci, en vertu du présent accord, alors, avec ou sans recours à l'emprunteur personnellement ou à toute autre personne ou propriété, à laquelle l'emprunteur renonce par les présentes, et aux conditions et de la manière que le L'Agent Administratif peut juger souhaitable, l'Agent Administratif, à sa discrétion, peut vendre, céder, transférer et livrer l'une de ces garanties à tout moment ou de temps à autre. Aucun préavis ne doit être donné à l'Emprunteur ou à toute autre Personne dans le cas de toute vente d'une telle garantie que l'Agent Administratif considère comme périssable ou dont la valeur diminue rapidement ou qui est habituellement vendue sur un marché reconnu, mais dans tout autre cas, l'Agent Administratif donnera à l'Emprunteur au moins dix jours de préavis de l'heure et du lieu de toute vente publique de cette garantie ou du moment après lequel toute vente privée ou autre disposition prévue de celle-ci doit être effectuée. L'emprunteur renonce à la publicité d'une telle vente et (sauf dans la mesure spécifiquement requis par la phrase précédente) renonce à tout avis de toute nature à l'égard d'une telle vente. Lors d'une telle vente publique, l'agent administratif ou les prêteurs peuvent acheter cette garantie, ou toute partie de celle-ci, libre de tout droit de rachat, le tout droits auxquels l'emprunteur renonce et se dégage par les présentes. Après déduction de toutes les dépenses connexes et après paiement de toutes les réclamations, le cas échéant, garanties par des privilèges ayant préséance sur le présent accord, l'agent administratif peut appliquer le produit net de chacune de ces ventes au paiement de les Obligations Garanties, qu'elles soient ou non alors exigibles, dans l'ordre et selon la répartition que l'Agent Administratif, à sa seule discrétion, peut juger souhaitable. Tout excédent, dans la mesure permise par la loi, sera payé à l'Emprunteur, et le L'Emprunteur restera responsable de tout manquement. En outre, l'Agent Administratif aura à tout moment le droit d'obtenir de nouvelles évaluations de l'Emprunteur ou de toute garantie garantissant les Obligations Garanties aux frais des Emprunteurs ; à condition qu'en l'absence d'un Cas de Défaut, les Emprunteurs n'aient pas à rembourser l'Agent Administratif pour plus d'un tel audit ou évaluation de garantie au cours d'une année civile.

98

Article 9.7.Autres recours.Les recours prévus au présent article IX s'ajoutent, et ne s'y limitent pas, à tout autre droit, pouvoir, privilège ou recours, en droit, en équité ou autrement, auquel les prêteurs peuvent avoir droit. L'agent administratif exercera les droits en vertu du présent article IX et tous les autres efforts de recouvrement au nom des prêteurs et aucun prêteur n'agira de manière indépendante à cet égard, sauf disposition contraire expressément stipulée dans le présent accord.

Article 9.8.Application du produit.

(un)Paiements avant l'exercice des recoursAvant l'exercice par l'Agent Administratif, au nom des Prêteurs, des recours en vertu du présent Contrat ou des autres Documents de Prêt, toutes les sommes reçues par l'Agent Administratif seront appliquées, sauf disposition contraire des termes des autres Documents de Prêt ou par la loi applicable, comme suit (à condition que l'Agent Administratif ait le droit à tout moment d'appliquer tout paiement reçu de l'Emprunteur en premier lieu au paiement de toutes les obligations (dans la mesure où l'Emprunteur n'a pas payé) encourues par l'Agent Administratif en vertu aux Sections 11.5 et 11.6 des présentes et au paiement des Dépenses Liées à l'Agent Administratif) :

(i) en ce qui concerne les paiements reçus dans le cadre de l'Engagement de Crédit Renouvelable, aux Prêteurs Renouvelables ;

(ii) en ce qui concerne les paiements reçus dans le cadre de l'engagement de prêt à terme, aux prêteurs à terme ;

(iii) en ce qui concerne les paiements reçus dans le cadre d'une facilité de prêt à terme supplémentaire, aux prêteurs concernés ; et

(iv) en ce qui concerne les paiements reçus dans le cadre d'un Engagement DDTL, aux Prêteurs DDTL.

(b)Paiements consécutifs à l'exercice des recours.Après l'exercice par l'Agent Administratif ou les Prêteurs Requis des recours en vertu du présent Contrat ou des autres Documents de Prêt, toutes les sommes reçues par l'Agent Administratif seront appliquées, sauf disposition contraire des termes des autres Documents de Prêt ou de la loi applicable, comme suit:

(i) premièrement, au paiement de toutes les obligations (dans la mesure où elles ne sont pas payées par l'Emprunteur) encourues par l'Agent Administratif conformément aux Sections 11.5 et 11.6 des présentes et au paiement des Dépenses Connexes à l'Agent Administratif ;

(ii) deuxièmement, au paiement au prorata de (A) les intérêts alors courus et payables sur les Prêts en cours, (B) tous les frais alors courus et payables à l'Agent Administratif, (C) tous les frais alors courus et payables à l'Émetteur le prêteur ou les titulaires de l'engagement de lettre de crédit à l'égard de la position de lettre de crédit, (D) tout

99

les frais d'engagement, les frais de modification et les frais similaires partagés au prorata entre les prêteurs en vertu du présent accord qui sont alors courus et payables, et (E) dans la mesure où ils ne sont pas payés par l'emprunteur, aux obligations contractées par les prêteurs (autres que l'agent administratif ) conformément aux articles 11.5 et 11.6 des présentes ;

(iii) troisièmement, pour le paiement (A) du principal impayé sur les prêts et l'exposition aux lettres de crédit, au prorata aux prêteurs, sur la base du pourcentage d'engagement global de chacun de ces prêteurs, à condition que les montants à payer à l'égard de l'exposition à la lettre de crédit sera détenue et appliquée par l'agent administratif en garantie des obligations de remboursement à l'égard de celle-ci, et, si une lettre de crédit expire sans être tirée, le montant relatif à cette lettre de crédit sera alors distribué aux prêteurs, au prorata conformément à la présente sous-partie (iii), (B) la dette en vertu de tout accord de couverture avec un prêteur (ou une entité qui est une société affiliée d'un prêteur alors existant), un tel montant devant être sur la base de l'obligation de résiliation nette de l'emprunteur en vertu de cet accord de couverture, et (C) les obligations de produits bancaires dues à un prêteur (ou à une entité qui est une société affiliée à un prêteur alors existant) en vertu des accords de produits bancaires ; avec un tel paiement au prorata entre (A), (B) et (C) de cette sous-partie (iii) ;

(iv) quatrièmement, à toute Obligation Garantie restante ; et

(v) enfin, tout excédent restant après le paiement intégral de toutes les Obligations Garanties, à l'Emprunteur ou à quiconque y ayant légitimement droit.

Chaque prêteur s'engage par les présentes à fournir rapidement toutes les informations raisonnablement demandées par l'agent administratif concernant toute obligation de produit bancaire due à ce prêteur (ou à une société affiliée à ce prêteur) ou à tout accord de couverture conclu par une société avec ce prêteur (ou une société affiliée à ce prêteur) , et chacun de ces prêteurs, en son nom et au nom de l'un de ses affiliés, s'engage par la présente à informer rapidement l'agent administratif de la conclusion par ce prêteur (ou l'un de ses affiliés) d'un tel accord de couverture ou d'un accord de services de gestion de trésorerie.

ARTICLE X.L'AGENT ADMINISTRATIF

Les prêteurs autorisent KeyBank et KeyBank accepte par la présente d'agir en tant qu'agent des prêteurs en ce qui concerne le présent accord selon les termes et conditions énoncés ailleurs dans le présent accord, et selon les termes et conditions suivants :

Article 10.1.Nomination et autorisation.Chaque prêteur nomme et autorise irrévocablement par les présentes l'agent administratif à agir en tant qu'agent en son nom et à exercer les pouvoirs en vertu des présentes qui sont délégués à l'agent administratif par les termes des présentes, ainsi que les pouvoirs qui y sont raisonnablement accessoires. Ni le L'agent administratif ni aucun de ses affiliés, administrateurs, dirigeants, avocats ou employés ne sera (a) responsable de toute mesure prise ou omise d'être prise par lui ou eux en vertu des présentes ou en relation avec les présentes, à l'exception de sa propre négligence grave ou intentionnelle inconduite (telle que déterminée par une décision finale sans appel

100

jugement d'un tribunal compétent), ou être responsable de quelque manière que ce soit envers l'un des prêteurs de l'efficacité, de l'applicabilité, de l'authenticité, de la validité ou de la bonne exécution du présent accord ou de tout autre document de prêt, (b) être dans l'obligation envers tout prêteur de vérifier ou de s'enquérir de l'exécution ou du respect de l'un des termes, engagements ou conditions des présentes ou de ceux-ci de la part de l'emprunteur ou de toute autre société, ou de la situation financière de l'emprunteur ou de toute autre société, ou (c ) sera responsable envers l'une des Sociétés des dommages indirects résultant de toute rupture de contrat, délit ou autre tort en relation avec la négociation, la documentation, l'administration ou le recouvrement des prêts ou des lettres de crédit ou de l'un des documents de prêt. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans le présent Accord ou dans tout autre Document de Prêt, l'Agent Administratif n'aura aucune obligation ou responsabilité à l'exception de celles expressément énoncées dans les présentes, et l'Agent Administratif n'aura ni ne sera réputé avoir de relation fiduciaire avec tout Prêteur ou participant, et aucun engagement, fonction, responsabilité, devoir, obligation ou responsabilité implicite ne doit être lu dans le présent accord ou tout autre document de prêt ou exister autrement contre l'agent administratif. Sans limiter la généralité de la phrase qui précède, l'utilisation du terme « agent » dans les présentes et dans d'autres Documents de prêt en référence à l'Agent administratif n'est pas destinée à désigner des obligations fiduciaires ou autres obligations implicites (ou expresses) découlant de la doctrine de l'agence de tout loi applicable. Au lieu de cela, ce terme est utilisé simplement comme une question d'usage sur le marché et vise à créer ou à refléter uniquement une relation administrative entre des parties contractantes indépendantes.

Article 10.2.Porte-billetsL'agent administratif peut traiter le bénéficiaire de tout billet comme son détenteur (ou, s'il n'y a pas de billet, le détenteur de l'intérêt tel qu'il apparaît dans les livres et registres de l'agent administratif) jusqu'à ce qu'un avis écrit de transfert ait été déposé. avec l'Agent Administratif, signé par ce bénéficiaire (ce transfert doit avoir été effectué conformément à la Section 11.10 des présentes).

Article 10.3.Consultation avec un avocat.L'Agent Administratif peut consulter un conseiller juridique choisi par l'Agent Administratif et ne sera pas responsable de toute action prise ou subie de bonne foi par l'Agent Administratif conformément à l'avis de ce conseil.

Article 10.4.Documents.L'agent administratif n'aura aucune obligation d'examiner ou de transmettre la validité, l'efficacité, l'authenticité ou la valeur de tout document de prêt ou de tout autre écrit connexe fourni en vertu des présentes ou en relation avec les présentes ou la valeur de toute garantie obtenue en vertu des présentes, et l'Agent Administratif est en droit de présumer que celles-ci sont valides, effectives et authentiques et ce qu'elles prétendent être.

Article 10.5.Agent administratif et affiliés.KeyBank et ses sociétés affiliées peuvent accorder des prêts à, émettre des lettres de crédit pour le compte de, accepter des dépôts de, acquérir des participations dans et généralement s'engager dans tout type d'activité bancaire, fiduciaire, de conseil financier, de souscription ou autre avec les sociétés et sociétés affiliées comme si KeyBank n'était pas l'agent administratif en vertu des présentes et sans préavis ni consentement de tout prêteur. Chaque prêteur reconnaît que, conformément à ces activités, KeyBank ou ses sociétés affiliées peuvent recevoir des informations concernant toute société ou toute société affiliée (y compris des informations obligations de confidentialité en faveur de cette Société ou de cette Société affiliée) et reconnaissez que le

101

L'Agent n'aura aucune obligation de fournir ces informations à d'autres Prêteurs. En ce qui concerne les prêts et les lettres de crédit (le cas échéant), KeyBank et ses sociétés affiliées auront les mêmes droits et pouvoirs en vertu du présent accord que tout autre prêteur et pourront les exercer comme si KeyBank n'était pas l'agent administratif, et les conditions Prêteur et Prêteurs incluent KeyBank et ses sociétés affiliées, dans la mesure applicable, en leurs capacités individuelles.

Article 10.6.Connaissance ou avis de défaut.L'Agent Administratif ne sera pas réputé avoir connaissance ou notification de la survenance d'un Défaut ou d'un Cas de Défaut à moins que l'Agent Administratif n'ait reçu un avis écrit d'un Prêteur ou de l'Emprunteur se référant au présent Accord, décrivant ce Défaut ou Cas de Défaut et indiquant que cet avis est un avis de défaut . Dans le cas où l'Agent Administratif reçoit un tel avis, l'Agent Administratif en avisera les Prêteurs. L'Agent Administratif prendra les mesures relatives à ce Défaut ou Cas de Défaut qui seront raisonnablement ordonnées par les Prêteurs Requis (ou, si cela est spécifié par le présent Accord, tous les Prêteurs ); à condition que, sous réserve de l'article 9.1 des présentes, à moins que et jusqu'à ce que l'agent administratif ait reçu de telles instructions, l'agent administratif peut (mais n'est pas obligé de) prendre une telle mesure, ou s'abstenir de prendre une telle mesure, à l'égard de ce défaut ou cas de défaut qu'il jugera opportun, à sa discrétion, pour la protection des intérêts des prêteurs.

Article 10.7.Action par l'agent administratifSous réserve des autres termes et conditions des présentes, tant que l'Agent Administratif aura le droit, conformément à la Section 10.6 des présentes, de supposer qu'aucun Défaut ou Cas de Défaut ne s'est produit et ne se poursuit, l'Agent Administratif aura le droit d'utiliser sa discrétion quant à l'exercice ou à l'abstention d'exercer les droits qui peuvent lui être conférés par, ou à l'égard de la prise ou de l'abstention de prendre toute action ou actions qu'il peut être en mesure de prendre en vertu ou à l'égard du présent Accord. Le L'Agent Administratif n'encourra aucune responsabilité en vertu ou à l'égard du présent Accord en agissant sur tout avis, certificat, garantie ou autre document ou instrument qu'il considère comme authentique ou signé par la ou les parties appropriées, ou en ce qui concerne tout ce qu'il peut faire ou s'abstenir de faire dans l'exercice raisonnable de son jugement, ou qui peut lui paraître nécessaire ou souhaitable dans les lieux. Sans limiter ce qui précède, aucun prêteur n'aura le moindre droit d'action contre l'agent administratif du fait que l'agent administratif agit ou s'abstient d'agir en vertu des présentes conformément aux instructions des prêteurs requis.

Article 10.8.Libération de la garantie ou du garant de paiement.En cas de fusion, de transfert d'actifs ou de toute autre transaction autorisée en vertu de l'article 5.12 des présentes (ou autrement autorisée en vertu du présent accord), ou en cas de fusion, de consolidation, de dissolution ou d'événement similaire, autorisée en vertu du présent accord , l'Agent Administratif, à la demande et aux frais de l'Emprunteur, est par les présentes autorisé par les Prêteurs à (a) libérer la Garantie concernée du présent Contrat ou de tout autre Document de Prêt, (b) libérer un Garant de Paiement en relation avec cette transfert ou événement, et (c) dûment céder, transférer et livrer à la Personne concernée (sans recours et sans aucune représentation ou garantie) la Garantie qui est alors (ou a été) ainsi transférée ou libérée et qui peut être en la possession de l'Agent Administratif et n'a donc pas été libéré en vertu du présent Accord.

102

Article 10.9.Délégation de fonctions.L'agent administratif peut exécuter l'une de ses fonctions en vertu du présent accord ou de tout autre document de prêt par ou par l'intermédiaire d'agents, d'employés ou d'avocats en fait et a droit à l'avis d'un avocat et d'autres consultants ou experts concernant toutes les questions relatives à ces fonctions. .L'agent administratif ne sera pas responsable de la négligence ou de l'inconduite de tout agent ou mandataire qu'il choisit en l'absence de négligence grave ou de faute intentionnelle, tel que déterminé par un jugement définitif et sans appel d'un tribunal compétent. juridiction.

Article 10.10.Indemnisation de l'agent administratif. Les Prêteurs acceptent d'indemniser l'Agent Administratif (dans la mesure où l'Emprunteur ne l'a pas remboursé) au prorata, selon leurs Pourcentages d'Engagement Global respectifs, de et contre toutes responsabilités, obligations, pertes, dommages, pénalités, actions, jugements, poursuites, coûts, dépenses (y compris les honoraires et frais d'avocat) ou débours de quelque nature que ce soit qui peuvent être imposés, encourus ou réclamés à l'Agent Administratif en sa qualité d'agent de quelque manière que ce soit lié à ou découlant du présent Accord ou tout autre document de prêt ou toute mesure prise ou omise par l'agent administratif en ce qui concerne le présent accord ou tout autre document de prêt, à condition qu'aucun prêteur ne soit responsable d'une partie de ces responsabilités, obligations, pertes, dommages, pénalités, actions, jugements , poursuites, frais, dépenses (y compris les honoraires et frais d'avocat) ou débours résultant de la négligence grave ou de la faute intentionnelle de l'Agent Administratif, tel que déterminé par un jugement définitif et sans appel d'un tribunal compétent, ou de toute mesure prise ou omis par l'Agent Administratif en toute autre qualité qu'en tant qu'agent en vertu du présent Contrat ou de tout autre Document de Prêt. Aucune mesure prise conformément aux instructions des Prêteurs Requis ne sera réputée constituer une négligence grave ou une faute intentionnelle aux fins de la présente Section 10.10. L'engagement dans la présente section 10.10 survivra au remboursement des prêts, à l'annulation des billets, le cas échéant, à l'expiration ou à la résiliation des lettres de crédit, à la résiliation de l'engagement, à toute forclusion en vertu de, ou à la modification, la libération ou la libération de tout ou partie des Documents de prêt, la résiliation du présent Contrat et la démission ou le remplacement de l'agent.

Article 10.11.Agent administratif successeurL'agent administratif peut démissionner en tant qu'agent en vertu des présentes en donnant un préavis écrit d'au moins trente (30) jours à l'emprunteur et aux prêteurs. Si l'Agent Administratif doit démissionner en vertu du présent Contrat, alors soit (a) les Prêteurs Requis désigneront parmi les Prêteurs un agent successeur pour les Prêteurs (avec le consentement de l'Emprunteur tant qu'un Cas de Défaut n'existe pas et lequel consentement ne sera pas retenu de manière déraisonnable), ou (b) si un agent remplaçant n'est pas ainsi nommé et approuvé dans les trente (30) jours suivant la notification de la démission de l'Agent Administratif aux Prêteurs, l'Agent Administratif devra alors nommer un agent remplaçant qui servira d'agent jusqu'à ce que les Prêteurs Requis nomment un agent remplaçant. Si aucun agent remplaçant n'a accepté la nomination en tant qu'Agent Administratif à la date qui tombe dans les trente (30) jours suivant l'avis de démission d'un Agent Administratif sortant, la démission de l'Agent Administratif sortant prendra néanmoins effet à ce moment-là, et les Prêteurs assumeront et exécuter toutes les fonctions de l'Agent Administratif en vertu des présentes jusqu'à ce que, le cas échéant, les Prêteurs Requis nomment un agent remplaçant comme prévu ci-dessus. Dès sa nomination, cet agent successeur succèdera aux droits, pouvoirs et devoirs d'agent, et le terme Agent Administratif désigne ce successeur à compter de sa nomination, et les droits, pouvoirs et devoirs de l'ancien agent en tant qu'agent prendront fin.

103

sans aucun autre acte ou acte de la part de cet ancien agent ou de l'une des parties au présent accord. Après la démission de tout Agent Administratif sortant en tant qu'Agent Administratif, les dispositions du présent Article X s'appliqueront à son bénéfice quant à toutes les mesures prises ou omises de l'être alors qu'il était l'Agent Administratif en vertu du présent Accord et des autres Documents de Prêt. .

Article 10.12.Prêteur émetteur. Le Prêteur Émetteur agira au nom des Prêteurs Renouvelables en ce qui concerne les Lettres de Crédit émises par le Prêteur Émetteur et les documents qui y sont associés. Le Prêteur Émetteur bénéficiera de tous les avantages et immunités (a) accordés à l'Agent Administratif dans le présent Article X à l'égard de tout acte ou omission subi par le Prêteur Émetteur en relation avec les Lettres de Crédit et les demandes et accords de lettres de crédit se rapportant à ces lettres de crédit aussi pleinement que si le terme « agent administratif », tel qu'utilisé dans le présent article X, incluait le prêteur émetteur en ce qui concerne ces actes ou omissions, et (b) tel que prévu en outre dans le présent accord en ce qui concerne au Prêteur Émetteur.

Article 10.13.Prêteur Swing Line.Le prêteur Swing Line agira au nom des prêteurs renouvelables en ce qui concerne les prêts Swing. ou omissions subies par le Prêteur Swing Line en relation avec les Prêts Swing aussi complètement que si le terme Agent Administratif, tel qu'utilisé dans le présent Article X, incluait le Prêteur Swing Line en ce qui concerne ces actes ou omissions, et (b) comme également prévu dans le présent accord en ce qui concerne le prêteur Swing Line.

Article 10.14.L'agent administratif peut déposer des preuves de réclamation.En cas de mise sous séquestre, d'insolvabilité, de liquidation, de faillite, de réorganisation, d'arrangement, d'ajustement, de concordat ou de toute autre procédure judiciaire relative à toute partie de crédit, (a) l'agent administratif (indépendamment du fait que le principal de tout prêt sera alors être due et exigible comme indiqué dans les présentes ou par déclaration ou autrement et indépendamment du fait que l'Agent Administratif ait fait ou non une demande à l'Emprunteur) aura le droit et le pouvoir, par intervention dans une telle procédure ou autrement, de (i) déposer et prouver une réclamer le montant total du principal et des intérêts dus et impayés relativement aux prêts et à toutes les autres obligations dues et impayées et de déposer les autres documents qui peuvent être nécessaires ou souhaitables pour faire valoir les réclamations des prêteurs et l'Agent Administratif (y compris toute demande d'indemnisation, dépenses, débours et avances raisonnables des Prêteurs et de l'Agent Administratif et de leurs agents et conseils respectifs et tous les autres montants dus aux Prêteurs et à l'Agent Administratif) autorisée dans le cadre de ces procédures judiciaires, et ( ii) collecter et recevoir toute somme d'argent ou autre bien payable ou livrable sur de telles créances et les distribuer ; et (b) tout dépositaire, séquestre, cessionnaire, fiduciaire, liquidateur, séquestre ou autre fonctionnaire similaire dans une telle procédure judiciaire est autorisé par la présente par chaque prêteur à effectuer ces paiements à l'agent administratif et, dans le cas où l'agent administratif consent à l'exécution de ces paiements directement aux prêteurs, à payer à l'agent administratif tout montant dû pour la rémunération, les dépenses, les débours et les avances raisonnables de l'agent administratif et de ses agents et conseils, et tout autre montant dû à l'agent administratif. Rien contenus dans les présentes sont réputés autoriser l'Agent Administratif à autoriser ou consentir à ou accepter ou adopter au nom de tout

104

prêteur tout plan de réorganisation, d'arrangement, d'ajustement ou de composition affectant les obligations ou les droits de tout prêteur ou d'autoriser l'agent administratif à voter à l'égard de la réclamation de tout prêteur dans une telle procédure.

Article 10.15.Pas de confiance surAdministratifAgent s Programme d'identification des clients. Chaque prêteur reconnaît et accepte que ni ce prêteur, ni aucun de ses affiliés, participants ou cessionnaires, ne peut compter sur l'agent administratif pour mener à bien le programme d'identification des clients de ce prêteur ou de ses affiliés, participants ou cessionnaires, ou d'autres obligations requises ou imposées en vertu ou en vertu du Patriot Act ou de ses règlements, y compris les règlements contenus dans 31 CFR 103.121 (tel que modifié ou remplacé ci-après, les « Règlements CIP »), ou toute autre loi antiterroriste, y compris toute programmes impliquant l'un des éléments suivants concernant ou en relation avec l'emprunteur, ses affiliés ou agents, les documents de prêt ou les transactions ci-dessous : (a) toute procédure de vérification d'identité, (b) toute tenue de registres, (c) toute comparaison avec listes gouvernementales, (d) tout avis aux clients ou (e) toute autre procédure requise en vertu du Règlement CIP ou de toute autre loi.

Article 10.16.Autres Agents.L'Agent Administratif aura le droit permanent, en consultation avec l'Emprunteur, de désigner de temps à autre un ou plusieurs Prêteurs (ou ses ou leurs affiliés) comme agent de syndication, agent de co-syndication, agent de documentation , co-documentation agent, book runner, lead arranger, joint lead arranger, arrangeurs ou autres désignations aux fins des présentes. Toute désignation de ce type mentionnée dans la phrase précédente ou répertoriée sur la couverture du présent Contrat n'aura aucun effet substantiel, et tout Prêteur et ses sociétés affiliées ainsi référencés ou répertoriés n'auront aucun pouvoir, devoir, responsabilité ou obligation supplémentaire en conséquence, sauf en sa qualité, selon le cas, d'Agent Administratif, de Prêteur, de Prêteur Swing Line ou de Prêteur Émetteur en vertu des présentes.

ARTICLE XI.DIVERS

Article 11.1.Prêteurs Enquête indépendante.Chaque prêteur, par sa signature au présent accord, reconnaît et accepte que l'agent administratif n'a fait aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, en ce qui concerne la solvabilité, la situation financière ou toute autre condition de toute société ou en ce qui concerne le déclarations contenues dans tout mémorandum d'information fourni dans le cadre des présentes ou dans toute autre communication orale ou écrite entre l'agent administratif et ce prêteur. Chaque prêteur déclare qu'il a fait et continuera de faire sa propre enquête indépendante sur la solvabilité, la situation financière et les affaires des Sociétés dans le cadre de l'octroi de crédit en vertu des présentes, et convient que l'Agent Administratif n'a aucune obligation ou responsabilité, initialement ou sur une base continue, de fournir à tout Prêteur un crédit ou d'autres informations à cet égard (autres que ces avis tel qu'il peut être expressément requis d'être donné par l'Agent Administratif aux Prêteurs en vertu des présentes), qu'il entre en sa possession avant le premier Évènement de Crédit en vertu des présentes ou à tout moment par la suite. Chaque Prêteur déclare en outre qu'il a examiné chacun des Documents de Prêt .

Article 11.2.Aucune renonciation; Recours cumulatifs.Aucune omission ou ligne de conduite de la part de l'Agent Administratif, de tout Prêteur ou du titulaire d'un Titre (ou, s'il n'y a pas

105

Notez que le détenteur de l'intérêt tel qu'il figure dans les livres et registres de l'Agent Administratif) dans l'exercice de tout droit, pouvoir ou recours en vertu des présentes ou en vertu de l'un des autres Documents de Prêt opérera comme une renonciation ; et aucun exercice unique ou partiel d'un tel droit, pouvoir ou recours n'empêchera tout autre exercice ou exercice ultérieur de celui-ci ou l'exercice de tout autre droit, pouvoir ou recours en vertu des présentes ou en vertu de l'un des documents de prêt. Les recours prévus aux présentes sont cumulatifs et en en plus de tout autre droit, pouvoir ou privilège détenu en vertu de l'un des documents de prêt ou par effet de la loi, par contrat ou autrement.

Article 11.3.Modifications, renonciations et consentements.

(un)Règle générale.Aucun amendement, modification, résiliation ou renonciation à une disposition de tout document de prêt, ni consentement à une dérogation à celui-ci, ne sera effectif à moins que la même chose ne soit faite par écrit et signée par les prêteurs requis et, sauf en ce qui concerne les renonciations et les consentements , l'emprunteur, et alors cette renonciation ou ce consentement ne sera effectif que dans le cas spécifique et pour le but spécifique pour lequel il a été donné.

(b)Exceptions à la règle générale. Nonobstant les dispositions de la sous-section (a) de la présente section 11.3 :

(je)Consentement des prêteurs concernés requis.Aucun amendement, modification, renonciation ou consentement ne doit (A) prolonger ou augmenter l'engagement d'un prêteur sans le consentement écrit de ce prêteur, (B) prolonger la date prévue pour le paiement de tout principal (à l'exclusion des remboursements anticipés obligatoires) ou des intérêts sur les obligations de remboursement des prêts ou des lettres de crédit ou les commissions d'engagement payables en vertu des présentes sans le consentement écrit de chaque prêteur directement concerné, (C) réduire le montant du principal de tout prêt, le taux d'intérêt indiqué sur celui-ci (à condition que l'institution du taux de défaut ou des intérêts post-défaut et une suppression ultérieure du taux de défaut ou des intérêts post-défaut ne constitueront pas une diminution du taux d'intérêt conformément à la présente section 11.3) ou du taux indiqué des commissions d'engagement payables en vertu des présentes, sans le consentement de chaque prêteur directement concerné, (D) modifier le mode d'application au prorata de tout paiement effectué par l'Emprunteur aux Prêteurs en vertu des présentes, sans le consentement de chaque Prêteur directement concerné, (E) sans le consentement unanime des Prêteurs, modifier toute exigence de vote en pourcentage, voter droits, ou la définition des Prêteurs Requis dans le présent Accord, (F) sans le consentement unanime des Prêteurs, libérer l'Emprunteur ou tout Garant de Paiement ou de tout montant important de garantie garantissant les Obligations Garanties, sauf dans le cadre d'une transaction spécifiquement autorisée ci-dessous, ou (G) sans le consentement unanime des prêteurs, modifier la présente section 11.3 ou la section 9.5 ou 9.8 des présentes.

(ii)Dispositions relatives aux droits et devoirs spéciaux.Aucune disposition du présent Accord affectant l'Agent administratif en sa qualité de tel ne peut être amendée, modifiée ou annulée sans le consentement de l'Agent administratif. La Lettre d'honoraires de l'Agent administratif peut être amendée ou modifiée par l'Agent administratif et l'Emprunteur sans le consentement de tout autre Prêteur. Aucune disposition de la présente Convention relative aux droits ou devoirs du Prêteur Émetteur en sa qualité de tel ne peut être amendée, modifiée ou supprimée sans le consentement du Prêteur Émetteur. Aucune disposition de

106

le présent accord relatif aux droits ou devoirs du prêteur Swing Line en sa qualité de tel doit être amendé, modifié ou annulé sans le consentement du prêteur Swing Line.

(iii)Modifications techniques et conformesNonobstant ce qui précède, des modifications techniques et conformes aux Documents de Prêt peuvent être apportées avec le consentement de l'Emprunteur et de l'Agent Administratif (A) si ces modifications ne sont pas défavorables aux Prêteurs et sont demandées par les Autorités Gouvernementales, ou (B) pour remédier à toute ambiguïté, défaut ou incohérence.

(c)Remplacement de Non-Prêteur consentant. Si, dans le cadre de toute proposition de modification, de renonciation ou de consentement en vertu des présentes, le consentement de tous les prêteurs est requis, mais que seul le consentement des prêteurs requis est obtenu, (tout prêteur refusant son consentement tel que décrit dans le présent paragraphe (c) étant appelé un Prêteur Non Consentant), alors, tant que l'Agent Administratif n'est pas le Prêteur Non Consentant, l'Agent Administratif peut (et doit, si l'Emprunteur le demande), aux frais exclusifs de l'Emprunteur, moyennant notification à ce Prêteur Non Consentant et l'Emprunteur, exiger que ce Prêteur Non Consentant cède et délègue, sans recours (conformément aux restrictions contenues dans la Section 11.10 des présentes) tous ses intérêts, droits et obligations en vertu du présent Accord à une institution financière acceptable à l'Agent Administratif et à l'Emprunteur qui assumeront ces obligations (lequel cessionnaire peut être un autre Prêteur, si un Prêteur accepte une telle cession) ; à condition que ce prêteur non consentant ait reçu le paiement d'un montant égal au principal impayé de ses prêts, les intérêts courus sur ceux-ci, les frais courus et tous les autres montants qui lui sont payables en vertu des présentes, de cette institution financière (dans la mesure de ce capital impayé et intérêts et frais courus) ou l'Emprunteur (pour tous les autres montants, y compris toute indemnité de rupture en vertu de l'article III des présentes).

(d)En général.Les avis de modifications, de renonciations ou de consentements ratifiés par les prêteurs en vertu des présentes doivent être transmis par l'agent administratif à tous les prêteurs. Chaque prêteur ou autre détenteur d'un billet, ou s'il n'y a pas de billet, le détenteur de l'intérêt tel les livres et registres de l'Agent Administratif (ou tout intérêt dans tout Prêt ou Lettre de Crédit) seront liés par toute modification, renonciation ou consentement obtenu tel qu'autorisé par la présente Section 11.3, indépendamment de son incapacité à y consentir.

Article 11.4.Avis.Tous les avis, requêtes, demandes et autres communications prévus ci-dessous doivent être écrits et, s'ils sont destinés à l'Emprunteur, envoyés par la poste ou livrés à celui-ci, adressés à l'adresse indiquée sur les pages de signature du présent Accord, s'ils sont adressés à l'Agent Administratif ou un Prêteur, posté ou remis à celui-ci, adressé à l'adresse de l'Agent Administratif ou de ce Prêteur indiquée sur les pages de signature du présent Contrat, ou, pour chaque partie, à toute autre adresse qui sera désignée par cette partie dans un avis écrit à chacune des autres parties. Tous les avis, déclarations, requêtes, demandes et autres communications prévus ci-dessous seront réputés avoir été donnés ou faits lors de leur livraison (s'ils sont reçus pendant les heures normales de bureau un jour ouvrable, ce jour ouvrable ou autrement le jour ouvrable suivant), ou deux jours ouvrables après avoir été déposés dans les courriers affranchis par courrier recommandé ou certifié, adressés comme indiqué ci-dessus, ou envoyés par télécopie ou communication électronique, dans chaque cas de télécopie ou de communication électronique avec

107

confirmation de réception. Tous les avis de l'Emprunteur à l'Agent Administratif ou aux Prêteurs conformément à l'une des dispositions des présentes ne prendront effet qu'après avoir été reçus par l'Agent Administratif ou les Prêteurs, selon le cas. Aux fins de l'article II des présentes, l'Agent Administratif aura le droit de se fier aux instructions téléphoniques de toute personne que l'Agent Administratif croit de bonne foi être un Officier Autorisé, et l'Emprunteur tiendra l'Agent Administratif et chaque Prêteur indemnes de toute perte, coût ou dépense résultant d'une telle dépendance.

Article 11.5.Coûts, dépenses et taxes documentaires.L'Emprunteur accepte de payer sur demande tous les coûts et dépenses raisonnables et correctement documentés de l'Agent Administratif et toutes les Dépenses Connexes, y compris, mais sans s'y limiter (a) les dépenses raisonnables de syndication, d'administration, de voyage et de débours, y compris, mais sans s'y limiter limité aux honoraires et frais d'avocats, de l'Agent Administratif dans le cadre de la préparation, de la négociation et de la clôture des Documents de Prêt et de l'administration des Documents de Prêt, et de la collecte et du décaissement de tous les fonds en vertu des présentes et des autres instruments et documents à remis en vertu des présentes, (b) les dépenses extraordinaires de l'Agent Administratif liées à l'administration des Documents de Prêt et des autres instruments et documents à remettre en vertu des présentes, et (c) les honoraires raisonnables et les débours d'un avocat spécial pour l'agent administratif, en ce qui concerne ce qui précède, et de l'avocat local, le cas échéant, qui peut être retenu par ledit avocat spécial à cet égard. L'Emprunteur accepte également de payer sur demande tous les coûts et dépenses dûment documentés (y compris les Dépenses Connexes) de l'Agent Administratif et des Prêteurs, y compris les frais et dépenses raisonnables d'avocats, en rapport avec la restructuration ou l'exécution des Obligations, du présent Accord ou de tout autre écriture connexe. En outre, l'Emprunteur paiera tous les timbres, transferts, taxes documentaires et autres dûment documentés, les évaluations, les charges et les frais payables ou déterminés à payer en relation avec l'exécution et la livraison des Documents de prêt, et les autres instruments et documents à remettre en vertu des présentes, et s'engage à tenir l'Agent Administratif et chaque Prêteur indemnes de toute responsabilité concernant ou résultant de tout retard dans le paiement ou défaut de paiement de ces taxes ou frais, autres que les responsabilités résultant de la négligence ou faute intentionnelle de l'Agent Administratif, ou, en ce qui concerne les montants dus à un Prêteur, ce Prêteur, dans chaque cas tel que déterminé par un jugement définitif d'un tribunal compétent. Toutes les obligations prévues dans la présente section 11.5 survivront à toute résiliation du présent accord.

Article 11.6.Indemnité. L'Emprunteur accepte de défendre, d'indemniser et de dégager de toute responsabilité l'Agent Administratif et les Prêteurs (et leurs sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, avocats, agents et employés respectifs) contre toute responsabilité, obligation, perte, dommage, pénalité, action, jugements, poursuites, frais, dépenses (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) ou débours de quelque nature que ce soit pouvant être imposés, encourus ou réclamés à l'Agent Administratif ou à tout Prêteur dans le cadre de toute procédure d'enquête, administrative ou judiciaire ( que ce prêteur ou l'agent administratif soit ou non désigné comme partie à celui-ci) ou toute autre réclamation de toute personne liée à ou découlant de tout document de prêt ou de toute utilisation réelle ou proposée du produit des prêts ou de l'une des obligations, ou toute activité de toute société ou de ses affiliés ; à condition qu'aucun prêteur ni l'agent administratif n'ait le droit d'être indemnisé en vertu du présent article 11.6 pour sa propre négligence grave ou faute intentionnelle, tel que déterminé par un jugement définitif d'un tribunal compétent. Toutes les obligations prévues dans la présente section 11.6 survivront à toute résiliation du présent accord.

108

Article 11.7.Obligations Plusieurs ; Aucune obligation fiduciaire.Les obligations des prêteurs en vertu des présentes sont individuelles et non conjointes. Rien dans le présent accord et aucune mesure prise par l'agent administratif ou les prêteurs en vertu des présentes ne sera réputé constituer l'agent administratif ou les prêteurs un partenariat, une association, une coentreprise ou autre entité.Aucun défaut de la part d'un Prêteur en vertu des présentes n'exonère les autres Prêteurs de toute obligation en vertu du présent Contrat ; mais aucun prêteur n'aura ou n'acquiert d'obligation supplémentaire de quelque nature que ce soit en raison d'un tel défaut. La relation entre l'emprunteur et les prêteurs en ce qui concerne les documents de prêt et les autres écrits connexes est et sera uniquement celle du débiteur et des créanciers, respectivement , et ni l'Agent Administratif ni aucun Prêteur n'auront d'obligation fiduciaire envers une Partie de Crédit en ce qui concerne ces documents ou les transactions envisagées par ceux-ci.

Article 11.8.Exécution en contreparties.Le présent accord peut être signé en un certain nombre d'exemplaires et par différentes parties aux présentes dans des exemplaires distincts, et par télécopie ou autre signature électronique, chacun de ces exemplaires, lorsqu'il est ainsi signé et livré, sera réputé être un original et tous pris ensemble ne constituent qu'un seul et même accord.

Article 11.9.Effet contraignant; Emprunteur s Affectation.Le présent Accord entrera en vigueur lorsqu'il aura été signé par l'Emprunteur, l'Agent Administratif et chaque Prêteur et, par la suite, sera contraignant et s'appliquera au profit de l'Emprunteur, de l'Agent Administratif et de chacun des Prêteurs et de leurs successeurs et successeurs respectifs. cessionnaires autorisés, sauf que l'emprunteur n'aura pas le droit de céder ses droits en vertu des présentes ou tout intérêt aux présentes sans le consentement écrit préalable de l'agent administratif et de tous les prêteurs.

Article 11.10.Missions du prêteur.

(un)Cessions d'engagements. Chaque Prêteur aura le droit, à tout moment, de céder à un Cessionnaire Éligible (autre qu'un Prêteur Défaillant), sans recours, tout ou un pourcentage de tous les éléments suivants : (i) cet Engagement du Prêteur, (ii ) tous les Prêts consentis par ce Prêteur, (iii) ces Titres du Prêteur, et (iv) l'intérêt de ce Prêteur dans toute Lettre de Crédit ou Prêt Swing, et toute participation achetée conformément à la Section 2.2(b) ou (c) ou la section 9.5 des présentes.

(b)Consentement préalable.Aucune cession ne peut être consommée en vertu de la présente section 11.10 sans le consentement écrit préalable de l'emprunteur et de l'agent administratif (autre qu'une cession par un prêteur à une société affiliée de ce prêteur, laquelle société affiliée est un cessionnaire éligible et est détenue à 100 % par un prêteur ou est détenue à 100 % par une personne qui détient à 100 %, directement ou indirectement, ce prêteur ou un autre prêteur), lequel consentement de l'emprunteur et de l'agent administratif ne sera pas refusé de manière déraisonnable ; à condition que (i) le consentement de l'Emprunteur ne soit pas requis si, au moment de la cession proposée, un Défaut ou un Cas de Défaut existe alors et (ii) l'Emprunteur est réputé avoir

109

a accordé son consentement à moins que l'emprunteur ne se soit expressément opposé à cette cession dans les cinq jours ouvrables suivant la notification de celle-ci. une banque fédérale de réserve, et aucune cession de ce type ne libère le prêteur cédant de ses obligations en vertu des présentes.

(c)Montant minimal.Chaque cession doit être d'un montant minimum de cinq millions de dollars (5 000 000 $) de l'engagement et des intérêts du cédant aux présentes, ou du montant total de l'engagement et des intérêts du cédant aux présentes.

(d)Frais de cession.A moins que la cession ne soit faite à une société affiliée du cédant ou que la cession soit due à une fusion du cédant ou à des fins réglementaires, le cédant ou le cessionnaire versera à l'Agent administratif, pour son propre compte, des frais administratifs de Trois mille cinq cents dollars (3 500 $).

(e)Contrat de cessionSauf si la cession résulte d'une fusion du cédant ou d'une cession de garantie à des fins réglementaires, le cédant doit (i) faire signer et remettre à l'emprunteur et à l'agent administratif par le cessionnaire un contrat de cession, et (ii) signer et remettre, ou faire signer et remettre par le cessionnaire, selon le cas, à l'Agent Administratif les modifications, assurances et autres écrits supplémentaires que l'Agent Administratif peut raisonnablement exiger.

(F)Non américain Cessionnaire.Si la cession doit être faite à un cessionnaire qui est organisé en vertu des lois d'une juridiction autre que les États-Unis ou l'un de ses États, le prêteur cédant fera en sorte que ce cessionnaire, au moins cinq jours ouvrables avant la date d'entrée en vigueur de cette cession, (i) de déclarer au Prêteur cédant (au profit du Prêteur cédant, de l'Agent Administratif et de l'Emprunteur) qu'en vertu de la loi et des traités applicables, aucun impôt ne devra être retenu à la source par l'Agent Administratif, l'Emprunteur ou le cédant à l'égard de tout paiement à effectuer à ce cessionnaire au titre des Prêts en vertu des présentes, (ii) de fournir au cédant le Prêteur (et, dans le cas de tout cessionnaire inscrit au Registre (tel que défini ci-dessous), l'Agent Administratif et l'Emprunteur) soit le formulaire W-8ECI de l'Internal Revenue Service des États-Unis, le formulaire W-8IMY ou le formulaire W-8BEN-E de l'Internal Revenue Service des États-Unis, selon le cas (dans lequel ce cessionnaire revendique le droit à une exonération complète de la retenue à la source fédérale américaine sur tous les paiements en vertu des présentes ), et (iii) de convenir (au profit du cédant, de l'Agent Administratif et de l'Emprunteur) de fournir au Prêteur cédant (et, dans le cas de tout cessionnaire inscrit au Registre, à l'Agent Administratif et à l'Emprunteur ) un nouveau formulaire W-8ECI ou formulaire W-8BEN-E, selon le cas, à l'expiration ou à l'obsolescence de tout formulaire précédemment livré et de déclarations comparables conformément aux lois et réglementations américaines applicables et aux modifications dûment signées et complétées par ce cessionnaire, et de se conformer de temps à autre à toutes les lois et réglementations américaines applicables en ce qui concerne cette exonération de retenue à la source.

(g)Livraisons par emprunteur.Après satisfaction de toutes les exigences applicables spécifiées dans les sous-sections (a) à (f) ci-dessus, l'Emprunteur signera et remettra (i) à l'Agent Administratif, au cédant et au cessionnaire, tout consentement ou libération (de tout ou partie de obligations du cédant) devant être remis par l'Emprunteur dans le cadre de la

110

Contrat de Cession, et (ii) au cessionnaire, si demandé, et au cédant, le cas échéant, une Note ou des Notes appropriées. Après remise du ou des nouveaux Titres, le ou les Titres du cédant, le cas échéant, remplacés seront restitués à l'Emprunteur avec la mention « remplacé ».

(h)Effet de la cession. Après satisfaction de toutes les exigences applicables énoncées dans les sous-sections (a) à (g) ci-dessus, et de toute autre condition contenue dans la présente section 11.10, (i) le cessionnaire deviendra et sera par la suite réputé être un « prêteur » aux fins de présent accord, (ii) le cédant sera libéré de ses obligations en vertu des présentes dans la mesure où son intérêt a été cédé, (iii) dans le cas où l'intégralité de l'intérêt du cédant a été cédée, le cédant cessera d'être et par la suite ne sera plus considéré comme un Prêteur et (iv) les pages de signature ci-jointes etHoraire 1aux présentes seront automatiquement modifiés, sans autre action, pour refléter le résultat d'une telle cession.

(je)Agent administratif pour tenir le registre. L'Agent Administratif doit conserver à l'adresse pour les notifications visée à la Section 11.4 des présentes une copie de chaque Contrat de Cession qui lui est remis et un registre (le Registre) pour l'enregistrement des noms et adresses des Prêteurs et l'Engagement de, et montant principal des prêts dus à chaque prêteur de temps à autre. Les inscriptions au Registre seront définitives, en l'absence d'erreur manifeste, et l'Emprunteur, l'Agent Administratif et les Prêteurs pourront traiter chaque Personne dont le nom est inscrit au Registre comme le propriétaire du Prêt qui y est inscrit à toutes les fins du présent Accord. Le registre doit être disponible pour inspection par l'emprunteur ou tout prêteur à tout moment raisonnable et de temps à autre moyennant un préavis raisonnable.

Article 11.11.Vente de Participations. Tout Prêteur peut, dans le cours normal de ses activités de banque commerciale et conformément à la loi applicable, vendre à tout moment des participations à un ou plusieurs Cessionnaires Eligibles (chacun un Participant) dans tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat et les autres Documents de prêt (y compris, sans s'y limiter, tout ou partie de l'Engagement et des Prêts et participations qui lui sont dus et de la Obligation, le cas échéant, détenue par lui ); à condition que:

(a) les obligations de ce Prêteur en vertu du présent Contrat et des autres Documents de Prêt resteront inchangées ;

(b) ce Prêteur demeure seul responsable envers les autres parties aux présentes de l'exécution de ces obligations ;

(c) les parties aux présentes continueront de traiter uniquement et directement avec ce prêteur en ce qui concerne les droits et obligations de ce prêteur en vertu du présent accord et de chacun des autres documents de prêt ;

(d) ce participant sera lié par les dispositions des articles 3.4, 3.6 et 9.5 des présentes, et le prêteur vendant cette participation obtiendra de ce participant une confirmation écrite de son accord à être ainsi lié ; et

111

(e) aucun participant (à moins que ce participant ne soit lui-même un prêteur) n'a le droit d'exiger que ce prêteur prenne ou s'abstienne de prendre des mesures en vertu du présent accord ou de tout autre document de prêt, sauf que ce prêteur peut convenir avec ce participant que ce prêteur ne prendra pas, sans le consentement dudit Participant, une action du type décrit comme suit :

(i) augmenter la partie du montant de la participation de tout Participant par rapport au montant alors en vigueur, ou prolonger la Période d'Engagement, sans le consentement écrit de chaque Participant ainsi concerné ; ou

(ii) réduire le montant du principal ou prolonger le délai de paiement du principal de tout prêt, ou réduire le taux d'intérêt ou prolonger le délai de paiement des intérêts sur tout prêt, ou réduire la commission d'engagement, sans le consentement écrit de chaque Participant ainsi concerné.

L'emprunteur convient que tout prêteur qui vend des participations conformément à la présente section 11.11 aura toujours droit aux avantages de l'article III des présentes, nonobstant un tel transfert ; à condition que les obligations de l'Emprunteur n'augmentent pas à la suite d'un tel transfert et que l'Emprunteur n'ait aucune obligation envers un Participant.

Article 11.12.Remplacement des prêteurs concernés.Chaque Prêteur accepte que, pendant la période pendant laquelle un Prêteur est un Prêteur Affecté, l'Agent Administratif aura le droit (et l'Agent Administratif aura, si l'Emprunteur le demande), aux seuls frais de l'Emprunteur, sur préavis de ce Prêteur Affecté et l'Emprunteur, d'exiger que ce Prêteur Affecté cède et délègue, sans recours (conformément aux restrictions contenues dans la Section 11.10 des présentes), tous ses intérêts, droits et obligations en vertu du présent Contrat à un Cessionnaire Eligible, approuvé par l'Emprunteur (à moins qu'un Cas de Défaut n'existe) et l'Agent Administratif, qui assumeront ces obligations (lequel cessionnaire peut être un autre Prêteur, si un Prêteur accepte une telle cession ); à condition que ce Prêteur Affecté ait reçu le paiement d'un montant égal au principal impayé de ses Prêts (un tel paiement de principal sera considéré comme un remboursement anticipé de ces Prêts aux fins de la Section 3.3 des présentes), les intérêts courus sur ceux-ci, les frais courus et tous les autres montants qui lui sont payables en vertu des présentes (reconnaissant que tout Prêteur Affecté peut avoir renoncé à ses droits en vertu du présent Accord de recevoir le paiement des frais et autres montants conformément à la Section 2.8(e) et (f) des présentes), de ce Cessionnaire Éligible (au montant du principal impayé et des intérêts et frais courus) ou l'Emprunteur (dans le cas de tous les autres montants, y compris toute indemnité de rupture en vertu de l'article III des présentes).

Article 11.13.Avis du Patriot Act.Chaque prêteur et l'agent administratif (pour lui-même et non au nom d'une autre partie) notifient par la présente aux parties créditrices que, conformément aux exigences du Patriot Act, ce prêteur et l'agent administratif sont tenus d'obtenir, de vérifier et enregistrer les informations qui identifient les parties créditrices, lesquelles informations comprennent le nom et l'adresse de chacune des parties créditrices et d'autres informations qui permettront à ce prêteur ou à l'agent administratif, selon le cas, d'identifier les parties créditrices conformément au Patriot Act. L'emprunteur doit fournir, dans la mesure commercialement raisonnable, les informations et prendre les mesures raisonnablement demandées par l'agent administratif ou un prêteur afin d'aider l'agent administratif ou ce prêteur à maintenir la conformité avec le Patriot Act.

112

Article 11.14.Divisibilité des provisions ; Légendes ; Pièces jointes.Toute disposition du présent accord qui sera interdite ou inapplicable dans toute juridiction sera, quant à cette juridiction, inefficace dans la mesure de cette interdiction ou inapplicabilité sans invalider les autres dispositions des présentes ou affecter la validité ou l'applicabilité de cette disposition dans tout autre compétence. Les différentes légendes des sections et sous-sections des présentes sont insérées uniquement pour des raisons de commodité et doivent être ignorées dans l'interprétation des dispositions du présent Contrat. Chaque annexe ou pièce jointe au présent Contrat doit être incorporée aux présentes et doit être réputée en faire partie.

Article 11.15.Objectif d'investissement.Chacun des prêteurs déclare et garantit à l'emprunteur que ce prêteur conclut le présent accord avec l'intention actuelle d'acquérir tout billet émis en vertu des présentes (ou, s'il n'y a pas de billet, l'intérêt tel qu'il est reflété dans les livres et registres du Agent Administratif) à des fins d'investissement uniquement et non à des fins de distribution ou de revente, étant entendu, toutefois, que chaque Prêteur conservera à tout moment le contrôle total de la disposition de ses actifs.

Article 11.16.Accord complet.Le présent accord, tout billet et tout autre document de prêt ou autre accord, document ou instrument joint aux présentes ou signé à ou à compter de la date de clôture précédente (ces documents pouvant avoir été modifiés ou remplacés) et la date de clôture intègrent tous les termes et conditions mentionnées aux présentes ou accessoires aux présentes et remplacent toutes les représentations et négociations orales et les écrits antérieurs concernant l'objet des présentes.

Article 11.17.Limitations de la responsabilité du prêteur émetteur. L'emprunteur assume tous les risques des actes ou omissions de tout bénéficiaire ou cessionnaire de toute lettre de crédit en ce qui concerne son utilisation de ces lettres de crédit. Ni le Prêteur Émetteur ni aucun de ses dirigeants ou administrateurs ne seront tenus responsables (a) de l'utilisation qui pourrait être faite de toute Lettre de Crédit ou de tout acte ou omission de tout bénéficiaire ou cessionnaire en rapport avec celle-ci ; (b) la validité, la suffisance ou l'authenticité des documents, ou de toute mention y afférente, même si ces documents devaient s'avérer à tous égards invalides, insuffisants, frauduleux ou falsifiés ; (c) le paiement par le Prêteur Émetteur contre présentation de documents qui ne sont pas conformes aux conditions d'une Lettre de Crédit, y compris le défaut de tout document de porter une référence ou une référence adéquate à cette Lettre de Crédit ; ou (d) toute autre circonstance, quelle qu'elle soit, dans l'exécution ou l'omission de paiement en vertu d'une lettre de crédit, sauf que la partie responsable du compte sur cette lettre de crédit aura une réclamation contre le prêteur émetteur, et le prêteur émetteur sera responsable de ce compte partie, dans la mesure de tout dommage direct, mais non consécutif, subi par cette partie au compte que cette partie au compte prouve avoir été causé par (i) la faute intentionnelle ou la négligence grave du prêteur émetteur (telle que déterminée par un jugement définitif d'un tribunal de la juridiction compétente) pour déterminer si les documents présentés dans le cadre d'une lettre de crédit sont conformes aux conditions de cette lettre de crédit, ou (ii) le défaut délibéré du prêteur émetteur d'effectuer un paiement légal en vertu de toute lettre de crédit après la présentation à celui-ci de une documentation strictement conforme aux termes et conditions de cette lettre de crédit. Dans le prolongement et sans limitation de ce qui précède, le Prêteur Émetteur peut accepter des documents qui semblent à première vue être en ordre, sans responsabilité pour une enquête plus approfondie.

113

Article 11.18.Limitation générale de responsabilitéAucune réclamation ne peut être faite par une partie à crédit ou toute autre personne contre l'agent administratif, le prêteur émetteur ou tout autre prêteur ou les sociétés affiliées, administrateurs, dirigeants, employés, avocats ou agents de l'un d'eux pour tout dommage autre que réel. des dommages-intérêts compensatoires à l'égard de toute réclamation pour rupture de contrat ou de toute autre théorie de responsabilité découlant de ou liée aux transactions envisagées par le présent accord ou l'un des autres documents de prêt, ou tout acte, omission ou événement survenant en relation avec celui-ci ; et l'emprunteur, chaque prêteur, l'agent administratif et le prêteur émetteur, dans toute la mesure permise par la loi applicable, renoncent, libèrent et acceptent de ne pas poursuivre ou demander reconventionnellement une telle réclamation pour tout dommage spécial, consécutif ou punitif, que ce soit ou non courus et qu'ils soient ou non connus ou suspectés d'exister en leur faveur.

Article 11.19.Pas de devoir.Tous les avocats, comptables, évaluateurs, consultants et autres professionnels (y compris les cabinets ou autres entités pour le compte desquels une telle personne peut agir) retenus par l'agent administratif ou tout prêteur en ce qui concerne les transactions envisagées par les documents de prêt doivent avoir le droit d'agir exclusivement dans l'intérêt de l'Agent Administratif ou de ce Prêteur, selon le cas, et n'aura aucun devoir de divulgation, devoir de loyauté, devoir de diligence ou autre devoir ou obligation de quelque type ou nature que ce soit envers l'Emprunteur, toute autre Société ou toute autre Personne, à l'égard de toute question entrant dans le cadre d'une telle représentation ou liée à leurs activités en rapport avec une telle représentation. L'Emprunteur s'engage, en son nom et au nom de ses Filiales, à ne faire valoir aucun réclamation ou demande reconventionnelle contre ces personnes à l'égard de ces questions, toutes ces réclamations et demandes reconventionnelles, existantes ou futures, connues ou inconnues, prévues ou imprévisibles, étant par les présentes abandonnées, libérées et libérées à jamais.

Article 11.20.Représentation légale des parties.Les documents de prêt ont été négociés par les parties avec le bénéfice d'une représentation légale et toute règle d'interprétation ou d'interprétation exigeant que le présent accord ou tout autre document de prêt soit interprété ou interprété contre une partie ne s'applique pas à toute interprétation ou interprétation des présentes ou de celles-ci. .

Article 11.21.Confidentialité.L'Agent Administratif et chaque Prêteur détiennent toutes les Informations Confidentielles conformément aux procédures habituelles de l'Agent Administratif ou dudit Prêteur pour le traitement des informations confidentielles de cette nature, et conformément aux pratiques bancaires sûres et saines. Nonobstant ce qui précède, l'Agent Administratif ou tout prêteur peut en tout état de cause divulguer et fournir des copies des informations confidentielles (a) à un autre agent en vertu du présent accord ou à un autre prêteur ; (b) lorsque cela est raisonnablement requis par tout cessionnaire ou participant de bonne foi dans le cadre du transfert envisagé de tout prêt ou engagement ou participation à celui-ci (à condition que chacun de ces cessionnaires ou participants potentiels ait conclu un accord au profit de l'emprunteur avec ce cédant potentiel prêteur ou participant contenant des dispositions substantiellement similaires à celles contenues dans la présente section 11.21) ; (c) à la société mère ou à d'autres sociétés affiliées de l'Agent Administratif ou dudit Prêteur, ainsi qu'à leurs auditeurs et avocats respectifs ; et (d) tel que requis ou demandé par toute autorité gouvernementale ou son représentant, ou conformément à une procédure judiciaire, à condition que, sauf interdiction expresse par la loi applicable ou une ordonnance du tribunal, l'agent administratif ou le prêteur, selon le cas, avise le chef agent financier de l'Emprunteur de toute demande d'une autorité gouvernementale ou de son représentant (autre que

114

toute demande de ce type dans le cadre d'un examen de la situation financière de l'agent administratif ou de ce prêteur par cette autorité gouvernementale), et de toute autre demande en vertu d'une procédure judiciaire, pour la divulgation de ces informations non publiques avant la divulgation de ces informations confidentielles Information. En aucun cas, l'agent administratif ou tout prêteur ne sera obligé ou requis de retourner tout matériel fourni par ou au nom de toute société. L'emprunteur accepte par la présente que le manquement de l'agent administratif ou de tout prêteur à se conformer aux dispositions de La section 11.21 ne libère l'Emprunteur d'aucune des obligations envers l'Agent Administratif et les Prêteurs en vertu du présent Contrat et des autres Documents de Prêt.

Article 11.22.Reconnaissance et consentement au bail-in des institutions financières de l'EEENonobstant toute disposition contraire dans tout document de prêt ou dans tout autre accord, arrangement ou entente entre ces parties, chaque partie aux présentes reconnaît que toute responsabilité de toute institution financière de l'EEE découlant de tout document de prêt, dans la mesure où cette responsabilité n'est pas garantie, peut être soumis aux pouvoirs de dépréciation et de conversion d'une autorité de résolution de l'EEE et accepte et consent à, et reconnaît et accepte d'être lié par :

(a) l'application de tout Pouvoir de Réduction de Valeur et de Conversion par une Autorité de Résolution de l'EEE à tout passif découlant des présentes qui pourrait lui être dû par toute partie aux présentes qui est une Institution Financière de l'EEE ; et

(b) les effets de toute action de renflouement interne sur une telle responsabilité, y compris, le cas échéant :

(i) une réduction totale ou partielle ou l'annulation d'une telle responsabilité ;

(ii) une conversion de tout ou partie de cet engagement en actions ou autres titres de propriété de cette Institution financière de l'EEE, de son entreprise mère ou d'une institution-relais qui peuvent lui être émises ou autrement conférées, et que ces actions ou autres titres de propriété seront acceptés par lui en lieu et place de tout droit à l'égard d'une telle responsabilité en vertu du présent Accord ou de tout autre Document de prêt ; ou

(iii) la variation des termes de cette responsabilité en rapport avec l'exercice des pouvoirs de Réduction de Valeur et de Conversion de toute Autorité de Résolution de l'EEE.

Article 11.23.Loi applicable ; Soumission à la juridiction.

(un)Droit applicable.Le présent accord, chacun des billets et tout autre écrit connexe sont régis et interprétés conformément aux lois de l'État de l'Ohio et les droits et obligations respectifs de l'emprunteur, de l'agent administratif et des prêteurs sont régis par Loi de l'Ohio, sans égard aux principes de conflits de lois.

(b)Soumission à la juridiction.L'emprunteur se soumet irrévocablement à la juridiction non exclusive de tout tribunal fédéral ou d'État de l'Ohio siégeant à Cleveland, Ohio, sur toute action ou procédure découlant de ou liée au présent accord, aux obligations ou à tout autre écrit connexe, et l'emprunteur accepte irrévocablement par la présente que toutes les réclamations relatives à une telle action ou procédure puissent être entendues et tranchées par un tel tribunal d'État ou fédéral de l'Ohio.

115

L'Emprunteur, au nom de lui-même et de ses Filiales, renonce irrévocablement, dans toute la mesure permise par la loi, à toute objection qu'il pourrait avoir maintenant ou ultérieurement à la détermination du lieu de toute action ou procédure devant un tel tribunal ainsi qu'à tout droit qu'il peut maintenant ou ultérieurement devoir renvoyer cette action ou procédure, une fois entamée, à un autre tribunal sur la base de FORUM NON CONVENIENS ou autrement. L'Emprunteur convient qu'un jugement définitif et sans appel dans une telle action ou procédure sera concluant et pourra être exécutée dans d'autres juridictions par poursuite sur jugement ou de toute autre manière prévue par la loi.

[Reste de la page laissé intentionnellement vierge]

116

RENONCIATION AU PROCÈS AVEC JURYDANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI, L'EMPRUNTEUR, L'AGENT ADMINISTRATIF ET CHAQUE PRÊTEUR RENONCENT À TOUT DROIT DE FAIRE PARTICIPER UN JURY À LA RÉSOLUTION DE TOUT DIFFÉREND, QU'IL SONNE CONTRACTUEL, DÉLICTUEL OU AUTRE, ENTRE L'EMPRUNTEUR, L'AGENT ADMINISTRATIF ET LES PRÊTEURS, OU L'UN DE CELA, DÉCOULANT DE, EN RELATION AVEC, LIÉ À, OU ACCESSOIRE À LA RELATION ÉTABLIE ENTRE EUX EN RELATION AVEC LE PRÉSENT ACCORD OU TOUTE NOTE OU AUTRE INSTRUMENT, DOCUMENT OU ACCORD EXÉCUTÉ OU LIVRÉ EN RELATION AVEC LE PRÉSENT CONTRAT OU LES TRANSACTIONS RELATIVES À CELUI-CI.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé et remis le présent accord de crédit et de garantie à la date initialement indiquée ci-dessus.

Signature Page 1 de 12 à

Accord de crédit et de garantie

Signature Page 2 de 12 à

Accord de crédit et de garantie

Signature Page 3 de 12 à

Accord de crédit et de garantie

Signature Page 4 de 12 à

Accord de crédit et de garantie

Signature Page 5 of 12 to

Accord de crédit et de garantie

Signature Page 6 de 12 à

Accord de crédit et de garantie

Signature Page 7 de 12 à

Accord de crédit et de garantie

Signature Page 8 de 12 à

Accord de crédit et de garantie

Signature Page 9 de 12 à

Accord de crédit et de garantie

Signature Page 10 de 12 à

Accord de crédit et de garantie

Signature Page 11 de 12 à

Accord de crédit et de garantie

Signature Page 12 de 12 à

Accord de crédit et de garantie

ANNEXE 1

ENGAGEMENTS DES PRÊTEURS

S-1

ANNEXE 2

GARANTS DE PAIEMENT

Accurate Insulation LLC, une société à responsabilité limitée du Maryland

Isolation américaine & Energy Services, LLC, une société à responsabilité limitée de l'Alabama

Any Season Insulation, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

Apple Valley Insulation, une société BDI, Inc., une société californienne

Baytherm Insulation, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

Isolation BDI d'Idaho Falls, Inc., une société de l'Idaho

BDI Insulation of Salt Lake, L.L.C., une société à responsabilité limitée de l'Utah

BER Energy Services, LLC, une société à responsabilité limitée du Texas

Big City Insulation, Inc., une société de l'Utah

Big City Insulation of Idaho, Inc., une société de l'Idaho

Isolation de tambour brisé Visalia, Inc., une société californienne

Broken Drum de Bakersfield, Inc., une société californienne

Building Materials Finance, Inc., une société du Delaware

C.Q. Insulation, Inc., une société de Floride

Cornhusker Insulation, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

Eastern Contractor Services Limited Liability Company, une société à responsabilité limitée du New Jersey

Garage Door Systems, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

Gold Insulation, Inc., une société du Delaware

Gold Star Insulation, L.P., une société en commandite du Delaware

G-T-G, LLC, une société à responsabilité limitée de Caroline du Sud

Hinkle Insulation & Drywall Company, Incorporated, une société du Texas

IBHL A Holding Company, Inc., une société du Delaware

IBHL B Holding Company, Inc., société du Delaware

IBHL II-A Holding Company, Inc., une société du Delaware

IBHL II-B Holding Company, Inc., une société du Delaware

IBP Asset, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

IBP Asset II, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

IBP Corporation Holdings, Inc., une société du Delaware

IBP Exteriors, Inc., une société du New Jersey

IBP Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

IBP Holdings II, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

IBP Texas Assets I, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

IBP Texas Assets II, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

IBP Texas Assets III, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

Installed Building Products, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

Installed Building Products II, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

Produits de construction installés - Portland, LLC, une société à responsabilité limitée de l'Oregon

Installation de Building Solutions II, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

Insulation Wholesale Supply, LLC, une société à responsabilité limitée du Nevada

InsulVail, LLC, une société à responsabilité limitée du Colorado

Lakeside Insulation, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

LKS Transportation, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

Marvs Insulation, Inc., une société de l'Idaho

S-2

Metro Home Insulation, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

Mid South Construction and Building Products, Inc., une société géorgienne

NorthwestInsulation, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

OJ Insulation, L.P., une société en commandite du Delaware

OJ Insulation Holdings, Inc., une société du Delaware

Pacific Partners Insulation North, une société BDI, LLC, une société à responsabilité limitée de Washington

Pacific Partners Insulation South, une société BDI, LLC, une société à responsabilité limitée de Washington

Parker Insulation and Building Products, LLC, une société à responsabilité limitée du Texas

PEG, LLC, une société à responsabilité limitée du Texas

RaJan, LLC, une société à responsabilité limitée de l'Ohio

Rockford Insulation, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

Sierra Insulation Contractors II, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

Spec 7 Insulation Co., LLC, une société à responsabilité limitée du Colorado

Superior Insulation Services, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

TCI Contracting, LLC, une société à responsabilité limitée de Géorgie

Thermal Control Insulation, LLC, une société à responsabilité limitée de l'Ohio

U.S. Insulation Corp., une société du Connecticut

Water-Tite Company, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

Wilson Insulation Company, LLC, une société à responsabilité limitée de Géorgie

S-3

ANNEXE 2.2

LETTRES DE CRÉDIT EXISTANTES

S-4

ANNEXE 3

TITRES NANTIS

S-5

S-6

S-7

S-8

ANNEXE 4

BIENS IMMOBILIERS HYPOTHÉCAIRES

Aucun à la date de clôture.

S-9

PIÈCE A

FORME DE

NOTE DE CRÉDIT RENOUVELABLE

POUR LA VALEUR REÇUE, le soussigné, INSTALLED BUILDING PRODUCTS, INC., une société du Delaware (l'Emprunteur), s'engage à payer, le dernier jour de la Période d'engagement applicable, telle que définie dans l'Accord de crédit (tel que défini ci-après), à l'ordre de (Prêteur) au bureau principal de KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION, en tant qu'agent administratif, tel que défini ci-après, 127 Public Square, Cleveland, Ohio 44114-1306, la somme principale de

ET 00/100 DOLLARS

ou le montant total du principal impayé de tous les prêts renouvelables, tels que définis dans l'accord de crédit, consentis par le prêteur à l'emprunteur conformément à la section 2.2 (a) de l'accord de crédit, selon le montant le moins élevé, en monnaie légale des États-Unis d'Amérique .

Tel qu'il est utilisé dans les présentes, « Accord de crédit » désigne l'Accord de crédit et de garantie daté du 29 février 2016, entre l'Emprunteur, les Prêteurs, tels qu'ils y sont définis, et l'Association nationale KeyBank, en tant qu'agent administratif pour les Prêteurs (l'« Agent administratif » ), car celles-ci peuvent de temps à autre être amendées, reformulées ou autrement modifiées. Chaque terme en majuscule utilisé dans les présentes qui est défini dans la convention de crédit et non autrement défini dans les présentes aura le sens qui lui est attribué dans la convention de crédit.

L'emprunteur s'engage également à payer des intérêts sur le montant principal impayé de chaque prêt renouvelable de temps à autre, à compter de la date dudit prêt renouvelable jusqu'au paiement intégral de celui-ci, aux taux annuels qui seront déterminés conformément aux dispositions de la Section 2.5(a) du Contrat de crédit. Ces intérêts seront payables à chaque date prévue dans ladite Section 2.5(a) ; à condition que les intérêts sur toute portion du principal qui n'est pas payée à l'échéance soient payables sur demande.

Les parties de la somme principale des présentes représentant de temps à autre les prêts à taux de base et les prêts en eurodollars, les intérêts dus sur ceux-ci et les paiements du principal et des intérêts de ceux-ci, seront indiquées dans les registres du prêteur selon la méthode que le prêteur peut généralement utiliser ; à condition que le défaut d'effectuer une telle inscription ne porte en rien atteinte aux obligations de l'emprunteur en vertu du présent billet ou du contrat de crédit.

Si le présent billet n'est pas payé à l'échéance, que cette échéance survienne en raison d'un laps de temps ou en raison de l'application de toute clause d'accélération de l'échéance contenue dans le contrat de crédit, le principal de celui-ci et les intérêts impayés sur celui-ci porteront intérêt, conformément à les termes de l'accord de crédit, jusqu'à ce qu'ils soient payés, à un taux annuel égal au taux de défaut. Tous les paiements de principal et d'intérêts sur ce billet seront effectués en fonds immédiatement disponibles.

Cette Note est l'une des Notes de Crédit Renouvelables visées dans le Contrat de Crédit et donne droit aux avantages de celles-ci. Il est fait référence à la convention de crédit pour une description de

E-1

le droit du soussigné d'anticiper les paiements des présentes, le droit du titulaire des présentes de déclarer ce billet exigible avant son échéance déclarée, et d'autres termes et conditions selon lesquels ce billet est émis.

Sauf disposition expresse du Contrat de crédit, l'Emprunteur renonce expressément à toute présentation, demande, protêt et avis de quelque nature que ce soit. Cette note sera régie et interprétée conformément aux lois de l'État de l'Ohio, sans égard aux dispositions relatives aux conflits de lois.

RENONCIATION AU PROCÈS AVEC JURY.L'EMPRUNTEUR, DANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI, RENONCE PAR LA PRÉSENTE À TOUT DROIT DE FAIRE PARTICIPER UN JURY À LA RÉSOLUTION DE TOUT DIFFÉREND, QU'IL SOIT CONTRACTUEL, DÉLICTUEL OU AUTRE, ENTRE L'EMPRUNTEUR, L'AGENT ADMINISTRATIF ET LES PRÊTEURS, OU L'UN DE CEUX-CI, DÉCOULANT EN DEHORS DE, EN RELATION AVEC, LIÉ À, OU ACCESSOIRE À LA RELATION ÉTABLIE ENTRE EUX EN RELATION AVEC CE BILLET OU TOUT AUTRE BILLET OU INSTRUMENT, DOCUMENT OU ACCORD SIGNÉ OU LIVRÉ EN RELATION AVEC LE PRÉSENT DOCUMENT OU LES TRANSACTIONS RELATIVES À CELUI-CI.

E-2

EXPOSITION B

FORME DE

NOTE DE LIGNE SWING

POUR LA VALEUR REÇUE, le soussigné, INSTALLED BUILDING PRODUCTS, INC., une société du Delaware (l'Emprunteur), promet de payer à l'ordre de KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION (le Swing Line Lender) au bureau principal de KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION , en tant qu'agent administratif, tel que défini ci-après, 127 Public Square, Cleveland, Ohio 44114-1306, la somme principale de

CINQ MILLIONS ET 00/100 DOLLARS

ou le montant total du principal impayé de tous les prêts Swing, tels que définis dans l'accord de crédit (tel que défini ci-après), accordés par le prêteur Swing Line à l'emprunteur conformément à la section 2.2 (c) de l'accord de crédit, selon le montant le moins élevé, dans monnaie légale des États-Unis d'Amérique au plus tôt du dernier jour de la période d'engagement applicable, telle que définie dans le contrat de crédit, ou, en ce qui concerne chaque prêt Swing, la date d'échéance du prêt Swing qui s'y applique.

Tel qu'il est utilisé dans les présentes, « Accord de crédit » désigne l'Accord de crédit et de garantie daté du 29 février 2016, entre l'Emprunteur, les Prêteurs, tels qu'ils y sont définis, et l'Association nationale KeyBank, en tant qu'agent administratif pour les Prêteurs (l'« Agent administratif » ), tel qu'il peut de temps à autre être amendé, reformulé ou autrement modifié.

L'Emprunteur s'engage également à payer des intérêts sur le montant principal impayé de chaque Prêt Swing impayé de temps à autre, à compter de la date dudit Prêt Swing jusqu'au paiement intégral de celui-ci, aux taux annuels qui seront déterminés conformément aux dispositions de la Section 2.5(b) du Contrat de crédit. Ces intérêts seront payables à chaque date prévue dans ladite Section 2.5(b) ; à condition que les intérêts sur toute portion du principal qui n'est pas payée à l'échéance soient payables sur demande.

La somme principale des présentes de temps à autre, ainsi que les paiements du principal et des intérêts y afférents, seront indiqués dans les registres du prêteur Swing Line par la méthode que le prêteur Swing Line peut généralement utiliser ; à condition que le défaut d'effectuer une telle inscription ne porte en rien atteinte aux obligations de l'emprunteur en vertu du présent billet ou du contrat de crédit.

Si le présent billet n'est pas payé à l'échéance, que cette échéance survienne en raison d'un laps de temps ou en raison de l'application de toute clause d'accélération de l'échéance contenue dans le contrat de crédit, le principal de celui-ci et les intérêts impayés sur celui-ci porteront intérêt, conformément à les termes de l'accord de crédit, jusqu'à ce qu'ils soient payés, à un taux annuel égal au taux de défaut. Tous les paiements de principal et d'intérêts sur ce billet seront effectués en fonds immédiatement disponibles.

E-3

Ce billet est le billet Swing Line mentionné dans le contrat de crédit et a droit aux avantages de celui-ci. Il est fait référence au contrat de crédit pour une description du droit du soussigné d'anticiper les paiements des présentes, du droit du titulaire des présentes de déclarer ce billet dû avant son échéance déclarée, et d'autres termes et conditions selon lesquels ce billet est émis.

Sauf disposition expresse du Contrat de crédit, l'Emprunteur renonce expressément à toute présentation, demande, protêt et avis de quelque nature que ce soit. Cette note sera régie et interprétée conformément aux lois de l'État de l'Ohio, sans égard aux dispositions relatives aux conflits de lois.

RENONCIATION AU PROCÈS AVEC JURY.L'EMPRUNTEUR, DANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI, RENONCE PAR LA PRÉSENTE À TOUT DROIT DE FAIRE PARTICIPER UN JURY À LA RÉSOLUTION DE TOUT DIFFÉREND, QU'IL SOIT CONTRACTUEL, DÉLICTUEL OU AUTRE, ENTRE L'EMPRUNTEUR, L'AGENT ADMINISTRATIF ET LES PRÊTEURS, OU L'UN DE CEUX-CI, DÉCOULANT EN DEHORS DE, EN RELATION AVEC, LIÉ À, OU ACCESSOIRE À LA RELATION ÉTABLIE ENTRE EUX EN RELATION AVEC CE BILLET OU TOUT AUTRE BILLET OU INSTRUMENT, DOCUMENT OU ACCORD SIGNÉ OU LIVRÉ EN RELATION AVEC LE PRÉSENT DOCUMENT OU LES TRANSACTIONS RELATIVES À CELUI-CI.

E-4

EXPOSITION C

FORME DE

NOTE SUR LE TERME

POUR LA VALEUR REÇUE, le soussigné, INSTALLED BUILDING PRODUCTS, INC., une société du Delaware (l'Emprunteur), s'engage à payer à l'ordre de (Prêteur) au bureau principal de KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION, en tant qu'agent administratif, tel que défini ci-après, 127 Public Square, Cleveland, Ohio 44114-1306 la somme principale de

ET 00/100 DOLLARS

en monnaie légale des États-Unis d'Amérique en paiements de principal consécutifs, comme indiqué dans le contrat de crédit (tel que défini ci-après).

Tel qu'il est utilisé dans les présentes, « Accord de crédit » désigne l'Accord de crédit et de garantie daté du 29 février 2016, entre l'Emprunteur, les Prêteurs, tels qu'ils y sont définis, et l'Association nationale KeyBank, en tant qu'agent administratif pour les Prêteurs (l'« Agent administratif » ), car celles-ci peuvent de temps à autre être amendées, reformulées ou autrement modifiées. Chaque terme en majuscule utilisé dans les présentes qui est défini dans la convention de crédit et non autrement défini dans les présentes aura le sens qui lui est attribué dans la convention de crédit.

L'emprunteur s'engage également à payer des intérêts sur le montant principal impayé du prêt à terme de temps à autre, à compter de la date du prêt à terme jusqu'au paiement intégral de celui-ci, aux taux annuels qui seront déterminés conformément aux dispositions de la Section 2.5(c) du Contrat de crédit. Ces intérêts seront payables à chaque date prévue dans ladite Section 2.5(c) ; à condition que les intérêts sur toute portion du principal qui n'est pas payée à l'échéance soient payables sur demande.

Les parties de la somme principale des présentes représentant de temps à autre les prêts à taux de base et les prêts en eurodollars, les intérêts dus sur ceux-ci, et les paiements du principal et des intérêts de ceux-ci, seront indiqués dans les registres du prêteur par la méthode que le prêteur peut généralement utiliser ; à condition que le défaut d'effectuer une telle inscription ne porte en rien atteinte aux obligations de l'emprunteur en vertu du présent billet ou du contrat de crédit.

Si le présent billet n'est pas payé à l'échéance, que cette échéance survienne en raison d'un laps de temps ou en raison de l'application de toute clause d'accélération de l'échéance contenue dans le contrat de crédit, le principal de celui-ci et les intérêts impayés sur celui-ci porteront intérêt, conformément à les termes de l'accord de crédit, jusqu'à ce qu'ils soient payés, à un taux annuel égal au taux de défaut. Tous les paiements de principal et d'intérêts sur ce billet seront effectués en fonds immédiatement disponibles.

Ce billet est l'un des billets à terme mentionnés dans le contrat de crédit et a droit aux avantages de celui-ci. Il est fait référence au contrat de crédit pour une description du droit du soussigné d'anticiper les paiements des présentes, du droit du titulaire des présentes de déclarer ce billet exigible avant son échéance déclarée, et d'autres termes et conditions selon lesquels ce billet est émis.

E-5

Sauf disposition expresse du Contrat de crédit, l'Emprunteur renonce expressément à toute présentation, demande, protêt et avis de quelque nature que ce soit. Cette note sera régie et interprétée conformément aux lois de l'État de l'Ohio, sans égard aux dispositions relatives aux conflits de lois.

RENONCIATION AU PROCÈS AVEC JURY.L'EMPRUNTEUR, DANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI, RENONCE PAR LA PRÉSENTE À TOUT DROIT DE FAIRE PARTICIPER UN JURY À LA RÉSOLUTION DE TOUT DIFFÉREND, QU'IL SOIT CONTRACTUEL, DÉLICTUEL OU AUTRE, ENTRE L'EMPRUNTEUR, L'AGENT ADMINISTRATIF ET LES PRÊTEURS, OU L'UN DE CEUX-CI, DÉCOULANT EN DEHORS DE, EN RELATION AVEC, LIÉ À, OU ACCESSOIRE À LA RELATION ÉTABLIE ENTRE EUX EN RELATION AVEC CE BILLET OU TOUT AUTRE BILLET OU INSTRUMENT, DOCUMENT OU ACCORD SIGNÉ OU LIVRÉ EN RELATION AVEC LE PRÉSENT DOCUMENT OU LES TRANSACTIONS RELATIVES À CELUI-CI.

E-6

EXPOSITION D

FORME DE

REMARQUE DDTL

POUR LA VALEUR REÇUE, le soussigné, INSTALLED BUILDING PRODUCTS, INC., une société du Delaware (l'Emprunteur), s'engage à payer à l'ordre de (Prêteur) au bureau principal de KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION, en tant qu'agent administratif, tel que défini ci-après, 127 Public Square, Cleveland, Ohio 44114-1306 la somme principale de

ET 00/100 DOLLARS

ou le montant total du principal impayé de tous les prêts de tirage DDTL, tels que définis dans l'accord de crédit (tel que défini ci-après), accordés par le prêteur à l'emprunteur conformément à la section 2.4 (a) de l'accord de crédit, selon le montant le moins élevé, en monnaie légale de États-Unis d'Amérique, ou, en ce qui concerne les prêts à tirage DDTL qui ont été convertis en un prêt à terme DDTL, tel que défini dans l'accord de crédit, payable conformément à la section 2.4 (b) de l'accord de crédit.

Tel qu'il est utilisé dans les présentes, « Accord de crédit » désigne l'Accord de crédit et de garantie daté du 29 février 2016, entre l'Emprunteur, les Prêteurs, tels qu'ils y sont définis, et l'Association nationale KeyBank, en tant qu'agent administratif pour les Prêteurs (l'« Agent administratif » ), car celles-ci peuvent de temps à autre être amendées, reformulées ou autrement modifiées. Chaque terme en majuscule utilisé dans les présentes qui est défini dans la convention de crédit et non autrement défini dans les présentes aura le sens qui lui est attribué dans la convention de crédit.

L'emprunteur s'engage également à payer des intérêts sur le montant principal impayé de chaque prêt DDTL de temps à autre, à compter de la date dudit prêt DDTL jusqu'au paiement intégral de celui-ci, aux taux annuels qui seront déterminés conformément aux dispositions de la Section 2.5(d) et (e) du Contrat de crédit. Ces intérêts seront payables à chaque date prévue dans ladite Section 2.5(d) et (e) ; à condition que les intérêts sur toute portion du principal qui n'est pas payée à l'échéance soient payables sur demande.

Les parties de la somme principale des présentes représentant de temps à autre les prêts à taux de base et les prêts en eurodollars, les intérêts dus sur ceux-ci, et les paiements du principal et des intérêts de ceux-ci, seront indiqués dans les registres du prêteur par la méthode que le prêteur peut généralement utiliser ; à condition que le défaut d'effectuer une telle inscription ne porte en rien atteinte aux obligations de l'emprunteur en vertu du présent billet ou du contrat de crédit.

Si le présent billet n'est pas payé à l'échéance, que cette échéance survienne en raison d'un laps de temps ou en raison de l'application de toute clause d'accélération de l'échéance contenue dans le contrat de crédit, le principal de celui-ci et les intérêts impayés sur celui-ci porteront intérêt, conformément à les termes de l'accord de crédit, jusqu'à ce qu'ils soient payés, à un taux annuel égal au taux de défaut. Tous les paiements de principal et d'intérêts sur ce billet seront effectués en fonds immédiatement disponibles.

E-7

Ce billet est l'un des billets DDTL mentionnés dans le contrat de crédit et a droit aux avantages de celui-ci. Il est fait référence au contrat de crédit pour une description du droit du soussigné d'anticiper les paiements des présentes, du droit du titulaire des présentes de déclarer ce billet exigible avant son échéance déclarée, et d'autres termes et conditions selon lesquels ce billet est émis.

Sauf disposition expresse du Contrat de crédit, l'Emprunteur renonce expressément à toute présentation, demande, protêt et avis de quelque nature que ce soit. Cette note sera régie et interprétée conformément aux lois de l'État de l'Ohio, sans égard aux dispositions relatives aux conflits de lois.

RENONCIATION AU PROCÈS AVEC JURY.L'EMPRUNTEUR, DANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI, RENONCE PAR LA PRÉSENTE À TOUT DROIT DE FAIRE PARTICIPER UN JURY À LA RÉSOLUTION DE TOUT DIFFÉREND, QU'IL SOIT CONTRACTUEL, DÉLICTUEL OU AUTRE, ENTRE L'EMPRUNTEUR, L'AGENT ADMINISTRATIF ET LES PRÊTEURS, OU L'UN DE CEUX-CI, DÉCOULANT EN DEHORS DE, EN RELATION AVEC, LIÉ À, OU ACCESSOIRE À LA RELATION ÉTABLIE ENTRE EUX EN RELATION AVEC CE BILLET OU TOUT AUTRE BILLET OU INSTRUMENT, DOCUMENT OU ACCORD SIGNÉ OU LIVRÉ EN RELATION AVEC LE PRÉSENT DOCUMENT OU LES TRANSACTIONS RELATIVES À CELUI-CI.

E-8

EXPOSITION E

FORME DE

AVIS DE PRÊT

, 20

KeyBank National Association, en tant qu'agent administratif

127 Place Publique

Cleveland, Ohio 44114-1306

À l'attention de :Banque institutionnelle

Mesdames et Messieurs:

Le soussigné, , au nom de INSTALLED BUILDING PRODUCTS, INC., une société du Delaware (l'Emprunteur) fait référence à l'accord de crédit et de garantie, daté du 29 février 2016 (celui-ci pouvant être modifié de temps à autre, mis à jour ou autrement modifié, le Contrat de crédit, les termes qui y sont définis étant utilisés ici tels qu'ils y sont définis), entre les soussignés, les Prêteurs, tels que définis dans le Contrat de crédit, et KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION, en tant qu'agent administratif des Prêteurs ( l'Agent Administratif), et vous notifie par la présente, conformément à la Section 2.7 de la Convention de Crédit, que l'Emprunteur demande par la présente [un Prêt (le Prêt Proposé)][un changement d'intérêt à l'égard d'une partie d'un Prêt à Terme ou le prêt à terme de DDTL (le Modification des intérêts du prêt à terme)], et à cet égard, énonce ci-dessous les informations relatives au [Prêt proposé][Modification des intérêts du prêt à terme], comme requis par la section 2.7 de l'Accord de crédit :

un prêt renouvelable / le prêt à terme / un prêt à tirage DDTL / le prêt à terme DDTL. (Cochez une case.)

E-9

Le soussigné certifie par la présente au nom de l'Emprunteur que les déclarations suivantes sont vraies à la date des présentes, et seront vraies à la date du [Prêt proposé][Modification des intérêts sur le prêt à terme] :

(i) les déclarations et garanties contenues dans chaque Document de prêt sont correctes, avant et après avoir donné effet au [Prêt proposé][Modification des intérêts sur le prêt à terme] et à l'application du produit de celui-ci, comme si elles avaient été faites à cette date ;

(ii) aucun événement ne s'est produit et ne se poursuit, ou ne résulterait de ce [Prêt Proposé][Modification des Intérêts du Prêt à Terme], ou de l'application du produit de celui-ci, qui constitue un Défaut ou un Cas de Défaut ; et

(iii) les conditions énoncées à la Section 2.7 et à l'Article IV du Contrat de crédit ont été remplies.

E-10

EXPOSITION F

FORME DE

CERTIFICAT DE CONFORMITÉ

Pour le trimestre financier terminé

LE SOUSSIGNÉ CERTIFIE PAR LA PRÉSENTE QUE :

(1) Je suis le [Président] ou le [Directeur financier] dûment élu d'INSTALLED BUILDING PRODUCTS, INC., une société du Delaware (l'Emprunteur) ;

(2) Je connais les termes de ce Contrat de Crédit et de Sûreté, daté du 29 février 2016, entre l'Emprunteur, les prêteurs parties à celui-ci (ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs, collectivement, les  Prêteurs ), ainsi que défini dans le Contrat de Crédit, et KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION, en tant qu'Agent Administratif (tel que celui-ci peut de temps à autre être amendé, reformulé ou autrement modifié, le Contrat de Crédit, les termes qui y sont définis étant utilisés ici tels qu'ils y sont définis), et les termes des autres documents de prêt, et j'ai fait, ou j'ai fait faire sous ma supervision, un examen suffisamment détaillé des transactions et de la situation de l'emprunteur et de ses filiales au cours de la période comptable couverte par les états financiers ci-joints ;

(3) L'examen décrit au paragraphe (2) ci-dessus n'a pas révélé, et je n'en ai pas connaissance, l'existence d'une condition ou d'un événement constituant ou constituant un Défaut ou un Cas de Défaut, à la fin de la période comptable couverte par les états financiers ci-joints ou à la date du présent certificat ;

(4) Les déclarations et garanties faites par l'emprunteur contenues dans chaque document de prêt sont véridiques et correctes à tous égards importants comme si elles avaient été faites à la date des présentes (à l'exception des déclarations et garanties qui se rapportent à une date spécifique) ; et

(5) L'Annexe I ci-jointe présente les calculs des engagements financiers énoncés aux Sections 5.7 et 5.20 de l'Accord de crédit, lesquels calculs montrent la conformité avec les termes de celui-ci.

EN FOI DE QUOI, j'ai signé ce certificat le jour de 20.

E-11

EXPOSITION G

FORME DE

CONTRAT DE CESSION ET D'ACCEPTATION

La présente convention de cession et d'acceptation (la présente convention de cession) entre (le cédant) et (le cessionnaire) est datée du 20. Les parties aux présentes conviennent de ce qui suit :

1.Déclaration préliminaire. Le cédant est partie à un accord de crédit et de garantie, daté du 29 février 2016 (celui-ci pouvant de temps à autre être amendé, reformulé ou autrement modifié, l'Accord de crédit), entre INSTALLED BUILDING PRODUCTS, INC., une société du Delaware (l'Emprunteur), les prêteurs parties à celle-ci (avec leurs successeurs et ayants droit respectifs, collectivement, les Prêteurs et, individuellement, chacun un Prêteur), et KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION, en tant qu'agent administratif pour les Prêteurs (l'Agent Administratif). Les termes en majuscules utilisés dans les présentes et non autrement définis dans les présentes auront la signification qui leur est attribuée dans la convention de crédit.

2.Cession et prise en charge. Par la présente, le cédant vend et cède au cessionnaire, et le cessionnaire achète et assume par la présente auprès du cédant, un intérêt dans les droits et obligations du cédant en vertu du contrat de crédit, à compter de la date d'entrée en vigueur de la cession (telle que définie ci-après), égal au pourcentage intérêts indiqués surAnnexe 1ci-après (ci-après, le « pourcentage attribué ») du droit, du titre et de l'intérêt du cédant dans et sur (a) l'engagement, (b) tout prêt consenti par le cédant qui est impayé à la date d'entrée en vigueur de la cession, (c) le cédant s intérêt dans toute lettre de crédit en circulation à la date d'entrée en vigueur de la cession, (d) tout billet remis au cédant en vertu de l'accord de crédit, et (e) l'accord de crédit et les autres écrits connexes. Après avoir donné effet à cette vente et à cette cession et à compter de la Date d'Entrée en Vigueur de la Cession, le Cessionnaire sera réputé avoir un ou plusieurs Pourcentages d'Engagement Applicables en vertu du Contrat de Crédit égaux aux Pourcentages d'Engagement Applicables indiqués dans les sous-parties II.A et II.B leAnnexe 1ci-joint et un montant attribué comme indiqué dans les sous-parties I.A et I.B duAnnexe 1aux présentes (ci-après, le Montant Attribué).

3.Date d'entrée en vigueur de l'affectation. La Date d'Effet de la Cession (la Date d'Effet de la Cession) sera [ , ] (ou toute autre date convenue par l'Agent Administratif). Au plus tard à la Date d'Effet de la Cession, le Cédant devra satisfaire aux conditions suivantes :

(a) réception par l'Agent Administratif du présent Contrat de Cession, y comprisAnnexe 1aux présentes, dûment signées par le Cédant et le Cessionnaire et acceptées et consenties par l'Agent administratif et, si nécessaire conformément aux dispositions de la Section 11.10(b) du Contrat de crédit, par l'Emprunteur ;

(b) la réception par l'Agent administratif du Cédant d'une commission de trois mille cinq cents dollars (3 500 $), si requis par la Section 11.10(d) de l'Accord de crédit ;

(c) la réception par l'Agent Administratif du Cessionnaire d'un questionnaire administratif, ou autre document similaire, qui doit inclure (i) l'adresse pour les avis en vertu du

E-12

contrat de crédit, (ii) l'adresse de son bureau de prêt, (iii) les instructions de virement électronique pour la livraison des fonds par l'agent administratif, et (iv) toute autre information que l'agent administratif demandera ; et

(d) la réception par l'Agent Administratif du Cédant ou du Cessionnaire de toute autre information requise en vertu de la Section 11.10 du Contrat de Crédit ou autrement nécessaire pour mener à bien la transaction envisagée par les présentes.

4.Obligations de paiementEn contrepartie de la vente et de la cession des prêts en vertu des présentes, le cessionnaire doit payer au cédant, à la date d'entrée en vigueur de la cession, le montant convenu par le cessionnaire et le cédant. Tous les intérêts, frais et autres paiements courus avant la date d'entrée en vigueur de la cession en ce qui concerne le montant attribué sera pour le compte du cédant. Tous les intérêts, frais et autres paiements courus à compter de la date d'entrée en vigueur de la cession en ce qui concerne le montant attribué seront pour le compte du cessionnaire. Chacun du cédant et du cessionnaire convient qu'il détiendra en fiducie pour l'autre partie tous les intérêts, honoraires ou autres montants qu'il peut recevoir auxquels l'autre partie a droit en vertu de la phrase précédente et de payer à l'autre partie tous les montants qu'il peut recevoir rapidement dès leur réception.

5.Détermination du crédit ; Limitations de la responsabilité du cédantLe cessionnaire déclare et garantit au cédant, à l'emprunteur, à l'agent administratif et aux prêteurs (a) qu'il est capable de faire et a fait et continuera de faire ses propres déterminations et analyses de crédit sur la base des informations que le cessionnaire a jugées suffisantes pour saisir dans la transaction envisagée par les présentes et non basée sur des déclarations ou représentations du Cédant ; (b) le cessionnaire confirme qu'il remplit les conditions requises pour être cessionnaire, comme indiqué à la section 11.10 du contrat de crédit ; (c) le cessionnaire confirme qu'il est en mesure de financer les prêts et les lettres de crédit, comme l'exige l'accord de crédit ; (d) Le cessionnaire s'engage à exécuter conformément à leurs conditions toutes les obligations qui, aux termes de la convention de crédit et des autres écrits connexes, doivent être exécutées par lui en tant que prêteur en vertu de celle-ci ; et (e) le cessionnaire déclare qu'il a examiné chacun des documents de prêt et, par sa signature du présent accord de cession, accepte d'être lié et soumis aux termes et conditions des documents de prêt comme s'il en était une partie initiale. Il est entendu et convenu que la cession et la prise en charge ci-dessous sont faites sans recours au Cédant et que le Cédant ne fait aucune représentation ou garantie d'aucune sorte au Cessionnaire et ne sera pas responsable (i) de la bonne exécution, de la légalité, de la validité, de l'applicabilité, de l'authenticité , la suffisance ou la recouvrabilité de l'accord de crédit ou de tout autre écrit connexe, (ii) toute représentation, garantie ou déclaration faite dans ou en relation avec l'accord de crédit ou l'un des autres écrits connexes, (iii) la situation financière ou la solvabilité du l'emprunteur ou tout garant de paiement, (iv) l'exécution ou le respect de l'une des conditions ou dispositions de l'accord de crédit ou de l'un des autres écrits connexes, (v) l'inspection de l'un des biens, livres ou registres du l'emprunteur, ou (vi) la validité, l'applicabilité, la perfection, la priorité, l'état, la valeur ou la suffisance de toute garantie garantissant ou prétendant garantir les prêts ou les lettres de crédit. Ni le cédant ni aucun de ses dirigeants, administrateurs, employés, agents ou avocats sera responsable de toute erreur, erreur de jugement ou action prise ou omise en rapport avec les prêts, les lettres de crédit, la convention de crédit ou les autres écrits connexes, à l'exception de sa propre négligence grave ou de sa faute intentionnelle Le Cessionnaire désigne l'Agent Administratif pour agir en tant qu'agent en son nom et pour exercer les pouvoirs en vertu du Contrat de Crédit qui sont délégués à l'Agent Administratif par les termes de celui-ci.

E-13

6.Indemnité. Le cessionnaire accepte d'indemniser et de dégager de toute responsabilité le cédant contre toutes les pertes, coûts et dépenses (y compris, sans s'y limiter, les honoraires d'avocat) et les responsabilités encourues par le cédant en relation avec ou découlant de quelque manière que ce soit de l'exécution ou de l'inexécution par le cessionnaire de obligations assumées en vertu du présent contrat de cession.

7.Affectations ultérieures. Après la date d'entrée en vigueur de la cession, le cessionnaire aura le droit, conformément à l'article 11.10 du contrat de crédit, de céder les droits qui sont cédés au cessionnaire en vertu des présentes, à condition que (a) une telle cession ultérieure ne viole aucune des conditions générales de la convention de crédit, de l'un des autres écrits connexes ou de toute loi, règle, règlement, ordonnance, bref, jugement, injonction ou décret et que tout consentement requis aux termes de la convention de crédit ou de l'un des autres écrits connexes a été obtenu, (b) le cessionnaire en vertu d'une telle cession du cessionnaire accepte d'assumer toutes les obligations du cessionnaire en vertu des présentes d'une manière satisfaisante pour le cédant, et (c) le cessionnaire n'est ainsi libéré d'aucune de ses obligations envers le cédant en vertu des présentes.

8.Réductions du montant total des engagements.Si une réduction du montant total de l'engagement se produit entre la date du présent accord de cession et la date d'entrée en vigueur de la cession, le pourcentage du montant total de l'engagement attribué au cessionnaire restera le pourcentage spécifié à la section 1 des présentes et le montant en dollars de l'engagement de Le Cessionnaire sera recalculé sur la base du Montant Total d'Engagement réduit.

9.Acceptation de l'agent administratif ; Avis du cédant.Le présent Contrat de Cession est conditionné à l'acceptation et au consentement de l'Agent Administratif et, si nécessaire conformément à la Section 11.10 du Contrat de Crédit, à l'acceptation et au consentement de l'Emprunteur ; sous réserve que la signature du présent Contrat de Cession par l'Agent Administratif et, le cas échéant, par l'Emprunteur fasse foi de cette acceptation et de ce consentement.

dix.Accord complet.Cet accord de cession incarne l'intégralité de l'accord et de l'entente entre les parties aux présentes et remplace tous les accords et ententes antérieurs entre les parties aux présentes concernant l'objet des présentes.

11.Droit applicable.Le présent contrat de cession est régi par les lois de l'État de l'Ohio, sans égard aux conflits de lois.

12.Avis. Les avis seront donnés en vertu du présent contrat de cession de la manière indiquée dans le contrat de crédit. Aux fins des présentes, les adresses des parties aux présentes (jusqu'à ce qu'un avis de modification soit délivré) seront l'adresse indiquée sous le nom de chaque partie sur les pages de signature des présentes.

13.Homologues.Le présent contrat de cession peut être signé en un certain nombre d'exemplaires, par différentes parties aux présentes dans des exemplaires distincts et par signature fac-similé, chacun d'eux, lorsqu'il est ainsi signé et remis, sera réputé être un original et tous pris ensemble ne constitueront qu'un seul et le même accord.

[Reste de la page laissé intentionnellement en blanc.]

E-14

14. RENONCIATION AU PROCÈS AVEC JURY. CHACUN DES SOUSSIGNÉS, DANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI, RENONCE À TOUT DROIT DE FAIRE PARTICIPER UN JURY À LA RÉSOLUTION DE TOUT DIFFÉREND, QU'IL SOIT CONTRACTUEL, DÉLICTUEL OU AUTRE, ENTRE L'AGENT ADMINISTRATIF, L'UN DES PRÊTEURS ET L'EMPRUNTEUR, OU TOUT CELA, DÉCOULANT DE, EN RELATION AVEC, LIÉ À, OU ACCESSOIRE À LA RELATION ÉTABLIE ENTRE EUX EN RELATION AVEC LE PRÉSENT CONTRAT DE CESSION OU TOUTE NOTE OU AUTRE ACCORD, INSTRUMENT OU DOCUMENT EXÉCUTÉ OU LIVRÉ EN RELATION AVEC CELUI-CI OU LES TRANSACTIONS LIÉES AUX PRÉSENTES.

EN FOI DE QUOI, les parties aux présentes ont signé le présent accord de cession par leurs agents dûment autorisés à la date indiquée ci-dessus.

E-15

ANNEXE 1

POUR

CONTRAT DE CESSION ET D'ACCEPTATION

À compter de la date d'entrée en vigueur de la cession, après avoir donné effet à toutes les autres cessions effectuées par le cédant à la date d'entrée en vigueur de la cession, l'engagement du cessionnaire et, s'il est inférieur à une cession de tous les intérêts du cédant, le cédant doit être comme suit :

E-16

E-17